区块链:金色百科 | Circle、tZERO等加密公司上市为什么选择SPAC？

自Coinbase今年4月成功上市，越来越多的加密货币企业包括矿企、交易所业务等纷纷踏上了合规、上市的道路。

日前，USDC发行公司Circle(CRCL.US)宣布，将与一家特殊目的收购公司（SPAC）Concord Acquisition (CND.US)合并上市，后者是由投资公司Atlas Merchant Capital支持的SPAC，去年12月通过首次公开募股(IPO)筹集了2.76亿美元。

Circle将在纽交所上市，该交易预计将于第四季度完成，上市后交易代码将变更为为“CRCL”。根据合并条款，Circle公司估值将达到45亿美元。

通过此次交易，新公司将获得4.15亿美元的PIPE投资，投资方包括 Marshall Wace LLP,、Fidelity、Adage Capital Management LP, accounts advised by ARK Investment Management LLC (“ARK”) 、Third Point。

金色晨讯 | 9月2日隔夜重要动态一览:21:00-7:00关键词：美国、以太坊2.0、SushiSwap、Polkadot

1. Roger Ver：Bitcoin ABC将于11月15日分叉脱离BCH;

2. SGX、汇丰银行和淡马锡合作发行3亿美元的区块链债券;

3. 美国CFTC指控多家提供虚假注册声明的加密公司;

4. 韩国法院裁定Bithumb对2017年数据泄露事件需承担部分责任;

5. 灰度资产管理总规模已达到63亿美元;

6.以太坊2.0信标链“随机性”协议证明出现漏洞;

7. 以太坊官博：Medalla测试网目前进展顺利;

8. V神：希望有人能分叉Maker并剥离治理;

9. SushiSwap将开通REN-ETH等5大新LP池;

10. Polkadot已正式推出v0.8.23版本;

11. 百慕大政府宣布启动数字刺激性代币试点计划。[2020/9/2]

交易完成后，Circle现有股东将保留合并后公司约86%的股权。Circle联合创始人兼CEO Jeremy Allaire将继续担任公司首席执行官。

金色相对论 | 欧阳默：RockTree LEX正在与美国政府和美国证券交易委员会（SEC）合作，制定和加密货币相关的新规则和政策:在今日举行的金色相对论中，关于“美国政府对于加密货币和LIBRA的观点是怎样的”的问题，石木资本、RockTree Lex董事长，美国国会加密货币研究小组成员欧阳默表示，对于区块链和加密货币而言，那是值得纪念的一周。我们参与了参议院和国会举行的公开和闭门会议，LIBRA负责人David Marcus很好的回答了参议院和国会提出的问题。在闭门会议中，我和国会成员交谈时，他们说他们意识到Libra与他们在加密货币方面的立场不同。最近由于隐私问题，美国政府中的很多人都不喜欢Facebook，但是他们支持加密货币。所以，目前RockTree LEX正在与美国政府和美国证券交易委员会（SEC）合作，制定和加密货币相关的新规则和政策。例如，一项新的有关于实用型代币在美国发行的“安全港”规定。[2019/8/15]

此外，加密货币公司Bullish、社交交易经纪公司eToro、证券型代币交易平台tZERO、悉尼比特币矿业公司Iris Energy Pty同样计划通过SPAC的形式上市。

金色相对论 | 赵勇：区块链的三大痛点让其难以落地:本期金色相对论中，在关于“ 熊市过冬，靠什么？”这一主题上，清数科技和融数链创始人兼CEO、电子科技大学计算机科学与工程学院副教授赵勇表示：

现在区块链落地性差的主要原因在于模式上有几个比较显著的痛点。

1） 从架构上来说，现在区块链的架构，底层最核心的存储架构，不适用于现在的大数据、人工智能时代和上层的各行各业的应用设计。用区块链1.0的架构，去支撑2.0，3.0甚至未来的4.0的产业应用是完全力不从心。

2） 根据现在的公链架构，任何一个想做DAPP的都是失败的结局，从理论上推导没有一家能做成。现在公链上DAPP没有中间件，全球几十万个应用提出来了，几十万分白皮书，那么这中间所有的东西相当于：轮子你要做，传动系统你要做。可是我现在只有一个引擎摆在地下，相应的都要自己开发，所以现在没有一个应用落地的，没有一个团队能把这些都干了。

3） 缺少一个高效且实用的协同组织。现在区块链所谓的去中心化就是把权限，数据，功能在每个节点复制一下，每个节点行使而已。没有做更深层次的研究和机制，很初级。节点、功能、数据是同质化的，所以不能叫去中心化，只能叫点对点。

所以行业在未来不短的时间内，要面临全部的革新，从架构到存储模式到协同方式。[2018/8/17]

所谓SPAC，意指特殊目的收购公司，全称Special Purpose Acquisition Company，本质是一种“现金壳公司”。这种公司只有资金池，没有商业运营或资产，其成立严格意义上是为了寻找一家有高成长发展前景的非上市企业，通过并购帮助该企业在快速实现上市的同时获得SPAC的大量资金。

金色财经讯:韩国3大虚拟货币交易所（Bithumb，Coinone，Korbit）把客户的一部分储备金单独保管，以防损失[2017/11/27]

相较于传统IPO或者借壳上市，SPAC上市模式具有时间快、费用少、流程简单、融资有保证等特点，对投资者和目标公司来说都具有较大吸引力。据数据显示，截至3月2日，2021年实现IPO的SPAC高达208家，占全年美股IPO的半壁江山。

事实上，SPAC自去年才开始在美国资本市场“走红”。其中最主要的原因在于发起人成本低，收益高、上市周期短（顺利的话，3-5个月即可完成上市）等SPAC的自身优势助推其越来越受热捧。另外，对冲基金和著名投资人都在大举布局SPAC。

SPAC的一般运作流程可概括为：先由SPAC的发起人私募资金进行造壳，再将仅有现金的壳公司在美国场外柜台交易系统（OTCBB）上上市，然后并购欲上市的目标公司(可能是境外的公司)，最后实现目标公司装壳上市。

源自知乎@美国联合商业协会AGBA

根据市场惯例，SPAC首次公开发行募集资金的85％至100％以信托方式持有，以便日后用于合并或收购。

SPAC必须在首次公开募股后12至24个月内签署合并或收购意向书。否则，它将被迫解散并将信托中持有的资产归还给公众股东。但是，如果在18至21个月内签署意向书，SPAC可在24个月内完成交易。今天，SPAC与24个月的有限终身租约合并，要求SPAC在其提供两周年之前与合并或收购目标不成功时自动解散。

此外，收购目标必须具有公平的市场价值，相当于SPAC在收购时的净资产的至少80％。之前的SPAC结构要求80％的SPAC公众股东对股东进行正面投票，以便完成交易。

SPAC类似于反向并购。然而，与反向并购不同，SPAC带有一个干净的公共壳公司，为管理团队和赞助商提供更好的经济效益，确保融资/增长资本到位，除非股东不批准收购，内置机构投资者基础和经验丰富的管理团队。 SPAC基本上设置了一个干净的平台，管理团队在其中搜索要获取的目标。这与反向并购中已有的公司相反。

在首次公开募股时，SPAC通常比反向并购筹集更多资金。平均SPAC通过首次公开募股筹资约1.67亿美元，相比之下，在IPO完成之前和之后的几个月内，通过反向并购筹集了524万美元。 SPAC还比私募股权基金更快地筹集资金。 SPAC的流动性也吸引了更多的投资者，因为他们在公开市场上提供。

对冲基金和投资银行对SPAC非常感兴趣，因为风险因素似乎低于标准的反向并购。 SPAC允许目标公司的管理层继续经营业务，担任董事会成员，并随着业务继续扩展和公共公司结构以及扩展资本的增长而受益于未来的增长或上升。 SPAC的管理团队成员通常会在董事会中占据席位，并继续为公司增加价值，作为公司投资者的顾问或联络人。交易完成后，公司通常会保留目标名称并在纳斯达克或纽约证券交易所进行交易。

通过SPAC上市与传统的“借壳上市”有所区别。SPAC本身为空壳公司，并无实际业务，属于先行造壳和资金募集的工具，之后由SPAC对私有公司进行并购，并最终使并购对象成为上市公司。

“借壳上市”中的壳公司通常为有实际业务、但因经营不善而有退市意愿的上市公司，由私有公司收购上市壳公司从而完成上市，而无需经过SEC审批程序。

总结而言，SPAC有如下几点优势：

1，对于发起人而言，SPAC有相对较低的前期投资、及极高的投资回报率。通常发起人的回报高达投入资金的9-10倍。

2，对于私募基金发起人而言，与传统募集基金方式相比，SPAC可发挥私募基金在寻找投资目标、执行交易以及有效推动所投公司成长方面的优势。

3，SPAC可作为传统收购基金之外的融资工具。

4，SPAC募集资金的流程相较于一般基金募集资金的流程更为简单。

5，对于正在寻求快速上市、并希望减少上市过程不确定性的私有公司，通过SPAC上市速度快、确定性大。

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