虚拟资产:解析 6 月 1 日即将实施的香港虚拟资产（VASP）发牌制度

作者：Web3小律

为积极呼应香港财经事务及库务局于2022年10月31日发布的《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》，以推动香港发展成国际虚拟资产中心。2022年12月7日，香港立法会通过了《2022年打击及恐怖分子资金筹集条例》的最新修订，这意味着香港全新的虚拟资产服务提供商发牌制度将于2023年6月1日起正式实施。

2023年2月20日，香港证监会发布《有关适用于获证券及期货事务监察委员会发牌的虚拟资产交易平台营运者的建议监管规定的咨询文件》，就VASP制度相关的监管规定进行咨询建议，为即将实施的VASP制度做好准备。

待VASP制度正式实施后，所有在香港经营业务或向香港投资者积极推广其服务的中心化虚拟资产交易所，不论它们有否提供证券型代币交易服务，将需获SFC发牌并受其监管。所有虚拟资产交易所均须遵守《适用于虚拟资产交易平台营运者的指引》的规定，此前《证券及期货条例》项下适用于虚拟资产交易所的1号牌和7号牌之规定将被取代。同时VASP指引亦为相关虚拟资产交易所作出过渡期的安排。

一、VASP制度的修订背景

在VASP咨询文件中，SFC对建立全新的VASP制度背景进行了明确地阐述。在持续的加密寒冬中，崩盘事件接二连三地发生，致使虚拟资产市场的风险加剧，尤其是FTX倒闭，令千万投资者承受重大损失。目前虚拟资产市场与传统金融市场日趋紧密而带来的风险，凸显了对虚拟资产行业施行有效监管重要性和必要性。

Numen发布微软漏洞解析，黑客可通过该漏洞获取Windows完全控制权:6月9日消息，安全机构 Numen Cyber Labs 发布微软 win32k 提权漏洞解析。Numen 表示，该漏洞系 win32k 提权漏洞，是微软 Windows 系统层面的漏洞。通过该漏洞，黑客可获取 Windows 的完全控制权。

Numen 指出，win32k 漏洞历史众所周知。但在最新的 windows11 预览版中，微软已经在尝试使用 Rust 重构该部分内核代码。未来该类型的漏洞在新系统可能被杜绝。

此前报道，5 月，微软发布的补丁更新解决了 38 个安全漏洞，其中包括一个零日漏洞。[2023/6/9 21:25:55]

全球主要司法辖区正将监管方针从宽松转变为较全面。SFC领先于其他司法辖区，早在2018年便逐步建立了一套虚拟资产监管框架，主要针对提供证券型代币服务的虚拟资产服务提供商。时至今日，虚拟资产行业已经发生了巨大的转变，为了全面监管香港所有的中心化虚拟资产交易平台，并落实国际金融特别行动组的最新标准，香港政府通过立法的形式通过了《2022修订条例》，并建立全新的VASP制度，以期在投资者保护与市场发展之间达到更适宜的平衡。

二、什么是虚拟资产

Beosin：Avalanche链上Platypus项目损失850万美元攻击事件解析:2月17日，据区块链安全审计公司Beosin旗下Beosin EagleEye安全风险监控、 预警与阻断平台监测显示，Avalanche链上的Platypus项目合约遭受闪电贷攻击，Beosin安全团队分析发现攻击者首先通过闪电贷借出4400万USDC之后调用Platypus Finance合约的deposit函数质押，该函数会为攻击者铸造等量的LP-USDC，随后攻击者再把所有LP-USDC质押进MasterPlatypusV4合约的4号池子当中，然后调用positionView函数利用_borrowLimitUSP函数计算出可借贷余额，_borrowLimitUSP函数会返回攻击者在MasterPlatypusV4中质押物品的价值的百分比作为可借贷上限，利用该返回值通过borrow函数铸造了大量USP（获利点），由于攻击者自身存在利用LP-USDC借贷的大量债务（USP），那么在正常逻辑下是不应该能提取出质押品的，但是MasterPlatypusV4合约的emergencyWithdraw函数检查机制存在问题，仅检测了用户的借贷额是否超过该用户的borrowLimitUSP（借贷上限）而没有检查用户是否归还债务的情况下，使攻击者成功提取出了质押品（4400万LP-USDC）。归还4400万USDC闪电贷后， 攻击者还剩余41,794,533USP，随后攻击者将获利的USP兑换为价值8,522,926美元的各类稳定币。[2023/2/17 12:12:32]

根据《2022修订条例》53ZRA及VASP指引，虚拟资产，被广泛界定为：

WalletConnect 发布钱包开源解决方案 Web3Modal v2.0 版本，新增 ENS 域名解析等功能:9月17日消息，Web3 基础设施 WalletConnect 发布钱包开源解决方案Web3Modal v2.0版本，新功能包括可自定义的UI、支持上百个钱包、最终用户登陆、可定制的条款和条件、ENS域名解析，未来几周内也计划添加和增强更多功能，包括支持React和Vanilla等多种框架、为账户地址和实时余额等功能预建组件、支持非EVM链等。[2022/9/17 7:02:59]

符合以下说明的加密保护数字形式的价值表示：

以计算单位或经济价值的储存形式表述；

符合以下其中一项：

A.作为或拟作为公众接受的交易媒介，用于一个或多于一个以下目的：为货品或服务付款；(II)清偿债务；(III)投资；或

B.提供权利、资格或途径，对以下事宜进行投票：任何加密保护数字形式价值的相关事务的管理、运作或管治，或任何适用于加密保护数字形式价值的安排的条款的改变；

可透过电子方式转移、储存或买卖；及

具备SFC不时于宪报刊登公告订明的其他特征；

根据香港财经事务及库务局以宪报刊登公告的形式订明为虚拟资产的数字形式价值表示。

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根据《2022修订条例》53ZRA，以下项目被排除在VA的定义之外：由中央银行、执行中央银行职能的实体发行，或由中央银行授权的实体代中央银行发行的数字货币；有限用途数字代币储值支付工具；及证券或期货合约。

《2022修订条例》关于VA的定义将涵盖市场上大部分的虚拟货币，包括BTC、ETH、稳定币、实用型代币和治理代币等。对于稳定币，2023年1月香港?管局发布《加密资产和稳定币讨论文件的咨询总结》，表示期望在2023/24年落实监管安排，将建立针对稳定币相关的活动持牌、许可制度。

NFT的属性与其背后的资产属性挂钩，目前暂未看到VASP制度下的明确定义。SFC在2022年6月6日发布提醒投资者注意NFT风险时，就表示如果NFT是收藏品的真实数字表示，与其相关的活动不属于SFC的监管范围。然而有些NFT跨越了收藏品与金融资产之间的界限，可能具有《证券及期货条例》监管的“证券”的属性，因此将受到监管。

分析 | USDT听证会解析:瑞海君看币观点：一、预计听证会围绕的主题有如下两个：

1.Bitfinex和Tether不顾美国法律和监管，为纽约州居民提供了相关服务。

2.Bitfinex和Tether之前在美国的业务，触犯了美国的反法（这个才是对USDT具有巨大杀伤力的议题）。

二、?今晚可能达成的几种结果：

1.BFX和Tether违规为美国居民提供服务罪名成立，会导致两家共识会继续被调查，且会被美国要求提供更多的运营资料，的事情没结果，但是也要提交更多资料自正清白，这是利空！会导致USDT这个雷持续悬在整个币圈的头上，然后美国来一条新闻，币圈震动一次，简直就是噩梦。（概率中性）

行情影响：短暂反弹，然后继续震荡阴跌。

2.两项罪名都没结果，短暂利好，BFX继续和美国扯皮，大家松一口气暂时?，价格可能出现反弹。（可能性较大）

行情影响：短暂反弹，后市宽幅震荡为主。

3.两项罪名都成立，不可想像（可能性较小）！

行情影响：区块链局。

罪名直接成立可能性也较小，调查没那么快，所以请大家系好安全带，等待靴子落地，两只靴子到底如何落地，落地几支，只有静候今晚的听证会了。[2019/7/29]

三、什么是虚拟资产服务

根据《2022修订条例》附表3B及VASP指引，虚拟资产服务有关活动被定义为：经营虚拟资产交易所：

透过电子设施方式，提供符合以下说明的服务：

该项服务：

A.买卖虚拟资产的要约，经常以某种方式被提出或接受，而以该种方式提出或接受该等要约，形成具约束力的交易，或导致具约束力的交易产生；或

B.人与人之间经常互相介绍或辨识，以期洽商或完成虚拟资产的买卖，或经常在有他们将会以某种方式洽商或完成虚拟资产的买卖的合理期望的情况下互相介绍或辨识，而以该种方式洽商或完成该等买卖，形成具约束力的交易，或导致具约束力的交易产生；及

在该项服务中，客户款项或客户虚拟资产由提供该项服务的人直接或间接管有；及

平台运营者向其客户提供的任何在平台以外进行的虚拟资产交易活动和附带服务。

因此，对于在香港运营的中心化虚拟资产交易所，和向香港投资者积极推广其服务的离岸运营的中心化虚拟资产交易所，如从事上述相关活动，均属于虚拟资产服务的范畴。目前暂不涉及除中心化虚拟资产交易所以外的其他虚拟资产服务，但不排除后续香港财经事务及库务局通过以宪报刊登公告的形式纳入其他虚拟资产服务。

根据《2022修订条例》53ZRD，任何经营虚拟资产服务的主体都必须获得SFC的VASP牌照。在没有获得VASP牌照的情况下经营提供虚拟资产服务的业务应属犯罪，一经公诉定罪，最高可处罚款500万港元及监禁7年；如有关罪行是持续的罪行，则可就该罪行持续期间的每一日另处罚款100,000港元。

四、申请VASP牌照要求

在全新的VASP制度下，由SFC根据《2022修订条例》和VASP指引向申请人进行发牌和监管。根据修订条例53ZRK条，SFC仅可向以下申请人颁发VASP牌照：

在香港成立并设有固定营业地点的公司，或在香港以外成立并根据《公司条例》注册的非香港公司；及

SFC信纳：

申请人属就有关虚拟资产服务获发牌的适当人选；

至少2人申请担任申请人的负责人员，而每人均属与提供有关虚拟资产服务的业务有联系的适当人选；

申请人的每名董事均属与提供有关虚拟资产服务的业务有联系的适当人选；

申请人法团的最终拥有人属与提供有关虚拟资产服务的业务有联系的适当人选；及

已提出有关寻求SFC批准处所供用作存放纪录或文件的申请。

申请人需要根据VASP指引细则，就VASP牌照申请要求、流程等许多与《证券及期货条例》项下申请1号牌、7号牌的类似要求，向SFC提出申请。这些细节要求包括：适当人选的规定、胜任能力的规定、持续培训的规定、一般原则、财务稳健性、虚拟资产在平台的运营、预防市场操纵及违规活动、与客户进行交易、保护客户资产、管理、监督及内部控制、网络安全、避免利益冲突、保存记录、核数师审计、持续汇报/通知责任等。

五、过渡期安排

《2022修订条例》为现有虚拟资产交易所提供过渡安排。针对2023年6月1日前已于香港营运并设具意义且实质的业务的交易所，包括在《证券及期货条例》项下已有或正在申请牌照的交易所，亦包括在《证券及期货条例》项下就非证券代币开展业务的无牌交易所，方合资格参与过渡安排。符合资格参与过渡安排的交易所必须符合《2022修订条例》附表3G所载列条件，才可于2023年6月1日至2024年5月31日内继续在香港营业，并将由2024年6月1日起受限于VASP的发牌制度。

而计划在2023年6月1日后在香港提供虚拟资产服务的公司，必须事先向SFC申请并获发VASP牌照。

六、双重牌照

待VASP制度正式实施后，所有在香港经营业务或向香港投资者积极推广其服务的中心化虚拟资产交易所，不论它们有否提供证券型代币交易服务，将需获SFC发牌并受其监管。SFC将根据《证券及期货条例》，对虚拟资产交易所进行的证券型代币交易所作出监管，同时会根据《2022修订条例》，对虚拟资产交易所进行的非证券型代币交易所作出监管。

考虑到虚拟资产的性质可能随时间而演变，如从非证券型代币转变为证券型代币，为避免违反任何发牌制度的规定的行为，虚拟资产交易所应同时根据《证券及期货条例》及《2022修订条例》向SFC获取双重发牌及核准。SFC为此简化了申请程序，只需在网上提交一份综合申请表格，并注明同时申领该两项牌照。

七、VASP咨询文件

待VASP制度正式实施后，所有虚拟资产交易所均须遵守VASP指引的规定。VASP指引乃根据适用于《证券及期货条例》项下规定，尤其是2019年的《适用于虚拟资产交易平台营运者的条款及条件》拟备而成，但对旧条件作出了若干修改。

SFC希望就VASP指引征询公众意见，主要内容包括：有关容许零售投资者使用持牌虚拟资产交易平台的建议，容许的前提是有关平台需遵守一系列的投资者保障措施，如KYC、代币治理、代币尽职审查及纳入准则、其他尽职审查、信息披露；有关保险/补偿安排的建议；虚拟资产衍生工具的交易；VASP指引对现行规定的其他调节；《打击及恐怖分子资金筹集指引》；VASP制度的过渡安排；双重牌照；外部评估报告。

八、结语

VASP咨询文件的期限已经截止，有待SFC公布后续的咨询总结，预计在大体上不会有任何重大变化。距离VASP制度实施的时间非常短，无论是以下哪种情况：已经在香港运营的虚拟资产交易所；向香港投资者积极推广其服务的离岸运营的虚拟资产交易所；还是拟在香港运营虚拟资产交易所；传统金融机构涉猎虚拟资产交易所，VASP牌照申请人都应提前为业务合规性及相关牌照申请做好准备。

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