RAM:a16z：SEC、Telegram与144号条例

编者按：本文来自加密谷Live，作者：ScottKupor，翻译：ZoeZhou，Odaily星球日报经授权转载。许多加密社群和其他领域的人士一直在密切关注美国证券交易委员会(SEC)对Telegram的指控，认为该指控是对区块链领域的又一次监管考验。在2019年10月美国证券交易委员会在提交给联邦法院的诉状中称，Telegram出售约29亿数字货币(“Grams“)违反了1933年的《证券法》。但美国证券交易委员会在正式的申诉中隐藏着一个有趣的细微差别，这实际上只是一个过时的参考，但对整个私募股权市场会产生潜在的影响。因为该案可能质疑了近50年的关于法律和实践如何解决私募股权交易结构化的问题。就在上周，该案的首次公开听证会上，有迹象表明，这个参考可能会对各类“投资者”和所谓的“承销商”产生更广泛的影响。事实上，这种差别可能是本案的核心。从加密延伸到更广泛的问题

“Twitter替代品”Post News获a16z投资:11月29日消息，“两周前刚刚公开的“Twitter替代品”Post News宣布已获得a16z和纽约大学教授兼科技评论员Scott Galloway投资，具体投资金额暂未对外披露。

Post News表示将提供“无需订阅或广告的优质新闻内容”，目前已推出测试版，其中有类似于Twitter的基本功能，如发帖、点赞和转发。分析认为a16z投资Twitter竞争对手行为是个“奇怪的选择”，因为该风投在马斯克收购Twitter中贡献4亿美元。（TechCrunch）[2022/11/29 21:09:44]

本案最大的问题是，最初根据“证券”合同出售的东西，在出售后是否是“证券“。在本案中，“证券”合同是通过Telegram在网络发布前出售给投资者的数字货币购买协议(承诺在未来交付代币)。也就是说，当网络启动时，作为初始投资合同基础的数字货币可以在网络上交易；或者，更广泛地说，如果公司不复存在，这个网络还能继续存在吗?考虑到正在进行的关于豪威测试中“证券”的讨论——不仅是标签，而且是构成证券的物质。上周在美国纽约南区地方法院举行完首次听证会后，该案联邦法官表示他将在4月30日前做出裁决。不过，他也强调法院不会对数字货币或数字货币的某个特例发表意见，而数字货币是否本质上是一种证券不是本案“关注的焦点”。他认为问题在于数字货币的销售和发行条件。但人们更广泛的担忧是Telegram是否进行了“融资”，这对包括数字货币在内的其他行业也有影响。怎么会这样呢?

a16z生物+健康基金与Bassett合作利用数字医疗技术:金色财经报道，Andreessen Horowitz(a16z)生物+健康基金今天宣布与纽约州中部的综合医疗保健系统Bassett Healthcare Network建立战略合作伙伴关系。这项合作旨在利用a16z投资组合公司的数字医疗技术，通过Bassett Healthcare Network解决向农村患者群体提供高质量医疗服务的不平等和系统性挑战。Bassett医疗集团和a16z已经为这种合作关系成立了一个执行委员会，以探索创新技术和平台，调整优先事项，并监督相关技术改造的实施。（businesswire）[2022/11/8 12:30:19]

首先,有些基础知识需要了解。在美国，只有在证券交易委员会登记注册或符合注册豁免条件的情况下，才能出售证券。注册发行的典型例子是首次公开发行(IPO)——美国证券交易委员会审查公司向潜在买家披露的信息，并向发行人施加一系列持续的财务和运营信息披露要求，以保护公开市场上的投资者。但私募市场依赖于一系列成熟的注册豁免程序。简单来说,“经过认证的”投资者(这意味着富人或大学捐赠基金和基金会等机构)可以根据RegulationD通过一套称为506或506的规则向发行人购买未经注册的证券。实际上，证券法使这些所谓的“世故”买卖双方在交易没有美国证券交易委员会的正式介入下完成交易。但前提是各方都可以保护自己，无需美国证券交易委员会额外的披露声明。最明显的例子是一家风险投资公司为X公司进行A轮融资而进行的尽职调查。该风投公司与X公司签订了一系列法律合同，合同中定义了该公司的权利和限制，并向X公司汇款。因此，该公司能够购买X公司的A轮优先股。这是公司向投资者私下出售未注册证券的典型过程。然而，如果在未来的某个时候，风投公司想要出售它在X公司的股份，会发生什么呢?根据美国证券交易委员会已经确立的规则，该公司可以根据144号条例出售未注册的证券。根据该条例，如果满足若干条件，就可以公开转售限制性和所控证券。但该法条规定，如果一个投资者持有证券6-12个月,则时间长短取决于公司是否公开报告以及该投资者是否是公司的关联方，那么投资者通常可以自由地将股票出售给另一位经营丰富的投资者，也可以企业上市之后在公开市场上出售。为什么这很重要？

a16z：重新启动Web3初创者加速器计划“Crypto Startup School”:10月19日消息，a16z Crypto宣布重新启动Crypto Startup School（CSS）并将其扩展为一个完整的加速器计划。a16z Crypto于2020年2月启动了CSS，目标是帮助开发者创建新的Web3项目，已帮助Phantom、Goldfinch等应用筹集了超过3亿美元资金并打造了用户喜爱的产品。

据悉，CSS计划中除了教育和指导部分，参与者将获得50万美元的种子资金来建立他们的公司。该计划将于2023年3月6日开始，持续12周，团队将在加利福尼亚州洛杉矶亲自参与，申请现已开放，截止日期为2022年11月30日。[2022/10/19 17:31:52]

这是诞生于20世纪70年代的一条常见法规，这条规则一直是风险投资行业兴起的重要因素，催生了很多重要的公司，进而创造了就业、经济增长……但美国证券交易委员会对Telegram的指控似乎忽视了这一法规。相反,美国证券交易委员会在最初诉讼中表示签订Telegram购买协议的私人机构投资者这样做的目的在于将数字货币分发给毫无戒心的投资者。而不是通过有序出售给符合美国证券交易委员会Reg.D要求的在申请前登记豁免资格的合格投资者。尽管许多投资者已经持有数字货币超过一年(或者根据另一种常见做法，即很多人能够“追溯”购买协议之日的持有期限），我们还可以假定最初在错误判断下购买数字货币。按照美国证券交易委员会的说法，投资者从投资中获利的唯一方法是出售给那些毫无戒心的投资者。从法律意义上讲，美国证券交易委员会的意思是，这些投资者实际上是“承销商”，即购买Grams的中介机构，他们目的是将Grams或其标的资产出售给不知情的公众。这不仅有悖于50年来围绕144号条例确立的监管规定，还对购买私人证券的本质以及这些证券在私人或公共市场上转售的可能性提出了质疑。那么我们为什么要关心这些呢?因为如果美国证券交易委员会的解释成立，那么非公开发行的证券购买者都可以被视为承销商。这会产生以下两大影响：首先，传统承销商(如投资银行)可能对证券发行人作出的任何重大错误陈述或虚假陈述承担法律责任。在传统的承销模式下这是合理的，因为承销商在推销和出售证券时要支付一定的费用——他们有责任确保向买家充分、适当地披露信息。然而，根据美国证券交易委员会根据144号条例对Telegram案件做出的解释，现在私人证券的任何买家都将被视为承销商。因此可能要为发行人的不当行为承担责任。这可能意味着证券的买家在理论上可以就发行方/卖方的不良行为起诉另一位买家。这显然是无道理可言的。其次，如果买方被认为是承销商，他们也可能无法在以后进行该证券常见的合法豁免转售。这是因为在Telegram的案件中，尽管该案符合144号条例所规定的持有期限，但美国证券交易委员会将盈利出售的愿景等同于一种意图，即向不知情的公众出售，因此这是不允许的。同样，人们会得出一个奇怪的结论：在人们遵守现行法律法规的情况下，如果人们以后不能出售证券，那么他们为什么还要购买证券呢？这一主张能否在Telegram案中幸存下来还有待观察，但考虑到私人股权买卖双方的重要先例，暂停并研究它是很重要的。如果任其发展，私人公司可能会发现自己无法从投资者那里筹集资金。因为投资者可能会担心，当他们打算在晚些时候出售其投资时，他们会以承销商的身份承担更大的责任。这一点很重要，因为私募市场的一个关键基本原则是：早期投资者愿意承担风险，并为后期投资者降低上述投资风险。如果政策制定者希望改变私营企业融资的过程，进而创造出能够以其他方式创造价值的企业，他们应该尊重正常的规则制定和立法程序，而不是寻求通过执法行动来改变政策。

科幻小说作家Cory Doctorow：A16z支持加密货币的依据是他们是否可以赚钱和退出:金色财经报道，科幻小说作家Cory Doctorow在社交媒体上表示，A16z前身为 Andreessen Horowitz已经证明，他们支持加密货币的依据是他们是否可以赚钱和退出，而不是他们投资的公司是否提供了健全、可持续的产品，对于 A16Z 而言，押注极其不稳定的“稳定币”或像 Axie Infinity 这样极其不好玩的“游戏”是合理的投资，不是因为这些公司有任何未来，而是因为代币发行是不受监管的证券，可以让投资者在公司倒闭之前套现。即使在这种拉高出货的氛围中，A16Z 的一项投资也显得尤为愤世嫉俗。该公司领导了对 Flowcarbon 的 7000 万美元 A 系列投资，Flowcarbon 是一种由 Adam Neumann 领导的“自愿碳市场”（VCM）加密货币。[2022/5/28 3:46:32]

a16z推出首个游戏基金GAMES FUND ONE，Riot、腾讯等合作支持:金色财经消息，a16z成立首个创造游戏产业的基金GAMES FUND ONE。该基金将投资一系列游戏服务和应用程序，以及为元宇宙构建技术的公司。Riot games、Twitch、EA、腾讯和Oculus等游戏行业资深人士参与合作。a16z将根据游戏生态系统帮助投资公司建设数字社区，管理虚拟经济以及建立自己的开发团队。此前报道，5月18日，a16z推出一项专用于游戏初创公司的6亿美元基金。[2022/5/20 3:30:19]

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