区块链:通证经济模型在美国市场应用的一些合规考虑

编者按：本文来自谷燕西，Odaily星球日报经授权发布。区块链和加密数字资产的应用以及在其之上衍生出来的新的商业模式正在给金融市场带来根本性的变化。这种改变能产生的巨大价值已经众所周知。但由于这种改变影响范围过于广泛和改变的速度非常快，现有的相关的监管制度对其的限制就日益明显。这使得在这个改变过程中的参与者们都面临着非常尴尬的处境。应用的推动者们一方面非常不满现有法规的限制，但在另外一方面，在实操中还是争取将相关改变限制在现有的法规制度内，以避免合规风险。现有制度的维护者们在承受市场要求改变压力的同时，还要尽职尽责地保证现有法规的执行；同时，由于区块链带来的改变的范围和深度都过大，而且还在进行中，所以监管机构也无法现在就能制定出完整的监管制度。各国的监管机构因此面临着一个两难的尴尬的局面。在目前美国的市场环境中，还有一种尴尬的局面是通证经济模型的应用。在过去的几年中，通证经济模型的出现让市场看到了其应用的巨大潜力。一个新兴的公司可以应用通证经济模型在短时间内从现有的行业领先者中抢走大量的市场份额。因此，市场中一直不断有将通证经济模型应用在不同场景的努力。但是，这种通证经济模型应用是在目前美国SEC监管条例范围内很难实施。通证经济模型的主要要点是在公司发展的早期，通过将公司的一部分通证分配给其产品用户的方式来激励用户尽早地使用其产品。但这种分配方式是通过用户购买其产品来奖励给用户的。通证产生的收益频繁地返还给用户。这样就能激励用户不断地购买其产品，公司业务因此能发展起来。按照SEC对目前市场中各种通证的看法，它认为除了比特币和以太之外，其它的代币都属于证券型通证。如果这些通证在其辖区内发行，就必须将这些通证视为证券，需要遵守相关的证券法规。按照目前美国的相关法规，基于证券型通证的融资和应用通常是采用私募的方式，按照监管条例RegD、RegS和RegA+进行。但能采用这种方式进行投资的投资者主要是合格投资者，也就是过去两年的收入在20万美元以上或可投资资产在100万美元以上的投资者。符合这些条件的投资者在美国微乎其微。但通证经济模型主要的服务用户群体是普通个人和小微企业，而这个群体是不符合合规投资者的资质要求的。所以在美国市场，通证经济模型的应用也是面临着一个尴尬的局面。那么，通证经济模型是否能在美国市场合规地应用呢？答案是有可能的。在通证经济模型中的一些涉及证券法规的因素方面，尽量按照现行的监管政策的要求执行，还是有可能在美国市场应用通证经济模型的。1、依据的监管条例通证经济模型服务的是普通的个人用户。如果要普通的个人用户获得通证，目前能依据的监管条例是RegA+。按照这个条例，融资方是可以向零售投资者进行资金募集的。但是如果按照这个条例进行资金募集，融资方需要有经过审计的两年的财务数据，而且还需要SEC的批准。由于RegA+的监管要求类似于一个公募，所以RegA+又被称为小IPO。对于通证经济模型的应用者来说，RegA+的最大的益处是它允许普通零售客户获得通证。这就为通证经济模型的一个最基本的要素方面获得了合规的基础。尽管美国目前的STO项目很少采用RegA+，但对一些初创企业来说，RegA+是一个可选项。美国的公司和证券律师，同时又担任像PrimeTrust,tZERO,andPolymath这样公司的顾问的JorLaw说：“公司只有在SEC批准之后，才能采用RegA+进行证券融资。尽管SEC迄今为止还没有批准任何一家公司采用RegA+进行融资，但我相信它们很快就会批准。RegA+是一个非常有用的豁免，特别是如果最高融资额从目前的5千万美元提高，譬如1亿5千万美元。”2、通证的证券属性现在的证券通常含有三种权益：投票权，所有权和分红权。也就是说三种权益都包含一个证券产品中。通证的出现为在证券产品中权益的定义提供了更多的灵活性。一个证券型通证中可以包含不同比例的不同类型的权益。在目前的一些实施案例中，有些项目已经进行了灵活的设计。譬如tZERO采用了优先股的方式设计其通证。也就是说这个通证只有分红权和所有权，没有投票权。EOS的通证设计最具有创造性。EOS通证包括分红权和投票权，没有所有权。而且一个EOS通证中包含一份分红权和30份投票权。在通证的证券属性的定义方面，不同项目可以按照其业务性质不同和融资需求的不同将不同的权益设计到其通证之中。但是，为了避免监管方面的麻烦，此方面的设计应该尽量接近现有的证券类型，最好不要有过多的创造性。在一个项目中所包括的通证类型方面，应该只采用证券型通证，避免采用实用型通证和支付型通证。尽管在别的法律辖区，这两种通证得到承认，但如果将这些通证设计在项目中，只会在SEC管辖的辖区引起不必要的合规性方面的麻烦。另外，从实际的角度来看，自从稳定币出现之后，这两个类型的通证的必要性就大幅减小，因此也没有必要继续采用这两种通证。3、分红机制通证经济模型的一个重要因素是通证持有者对分红的预期。现有的商业模式通常都是在企业经营产生利润之后，才将利润的一部分分配给证券的持有者。相对于传统的分红模式，通证经济模型要求分红更加早期，更加频繁。因此，分红的基础和周期都需要改变。在分红的基础方面，通证经济模型为了激励用户更早地参与，将收入的一部分拿出来分红，而不是等待公司营利之后，基于利润进行分红。在分红周期方面，传统的分红周期通常是按照季度。但通证经济模型采用的是更短的周期，按照月、双周、甚至是周的周期来进行分红。这样可以更加频繁地激励用户参与。在这个方面，只要分红机制能够遵守会计准则，在证券法相关的合规方面应该没有什么问题。这是公司自主的经营决策。公司可以自己决定在什么时候开始分红和分红的周期。但是，尽管这个方面不会在合规方面有什么问题，但对企业的经营影响非常大。错误的决策很有可能导致通证经济模型这把双刃剑砍到自己。4、模型实施开始时间按照RegA+的要求，融资方需要提交经过审计的两年的财务报表。这也就意味着融资方必须以常规方式经营两年并且在SEC批准之后，才能采用通证经济模型。这表面上看是对运用此模型有了限制，但任何产品都需要经过局部市场的一段时间检验之后才能全面推广，所以这个经营两年以上的时间要求对真正的初创公司的要求并不过分。最关键的是，一旦SEC批准基于RegA+进行融资，项目方在实施通证经济模型方面就不存在合规风险了。以上是对在美国市场应用通证经济模型在合规方面的一些考虑。尽管目前的证券监管制度对通证经济模型的应用有一些限制，但是如果通证的设计得当并且经营正常，在得到SEC批准基于RegA+进行融资之后，还是有可能合规地应用通证经济模型的。

GSL通证社区发起人Fred：通证经济将助力实体产业转型升级:5月17日由自链财经和GSL联合主办的区块链产业通证共识峰会-厦门站在磐基希尔顿酒店举行，GSL通证社区发起人Fred表示，“GSL是赋能实体产业的权益通证，将用通证经济帮助传统企业解决产品销售问题和用户增长问题，同时帮助实体产业做区块链转型升级，GSL以通证经济作为底层逻辑，实现流通产业链从生产端到消费端的全链条数字化，打造全球流通产业数字经济服务平台。”[2020/5/17]

现场 | John Wang：可从不可互换通证、通证经济、数据三个方面提高游戏体验:金色财经现场报道，NEO DevCon 2019开发者大会今日在西雅图举行，NGD生态增长经理John Wang做了以“NEO.GAME——区块链游戏一站式解决方案”的主题演讲。John Wang表示，区块链游戏不是新型游戏，而是一种游戏解决方案，其可以从不可互换通证、通证经济、数据三个方面提高游戏体验。在保留率方面，区块链游戏相比传统游戏方面已经有比较明显的变化。[2019/2/17]

现场 | Kris：钱包是通证经济与场景应用的连接器:金色财经独家现场报道，链上云钱包负责人Kris在由金色财经主办的第二期沙龙活动“金色沙龙论生态·数字货币钱包的开源之路”现场表示，交易所与钱包是目前区块链最主要的两大落地产品形态。在区块链行业风口中，交易所因金融投资属性的先天优势，已成为第一个大规模落地产品形态，同有金融属性的“钱包”，也厚积薄发，在区块链整个生态中，起了互通、连接等作用，大量用户的涌入，使得钱包的发展前景及应用，远胜交易所。同时投资者投资策略也有所变化助力钱包产业的发展，整个区块链3.0应用热潮的开始，钱包即将成为区块链行业的第一大入口，随着DApp数量不断增长，功能的不断完善，用户的持续激增，钱包即将成为掌控流量的最佳利器，同时也将成为未来通证经济和场景应用的连接器。[2018/11/9]

动态 | 通证经济开放论坛：通证经济助推实体经济革新的时代来临:9月14日消息，在成都举行的通证经济开放论坛上，与会各专家就通证经济的前景达成了普遍共识，他们认为，经过互联网和人工智能时代的洗礼的传统的经济业态，虽然已经发生了天翻地覆的变化，但是，传统经济业态面临的环境承载压力、增长方式变革压力、市场转型的获客压力等，这些压力前所未有地继续增强。随着人工智能与社群模式的发展，通证经济助推实体经济革新的时代或许已经来临。[2018/9/14]

现场 | Scott Nelson：通证经济可以让参与者通过转变自身角色掌握市场:据CoinTime 报道,Sweetbridge的CEO Scott Nelson在“区块链之声”发表题为“未来一切都与商业模式有关“的研究。他表示，我们错过了互联网这个巨大的市场，如果说网站创建市值1300亿美元，那么我们错过了一个市值25000亿美元的市场。现在每个人都可以通过区块链实现财富增长。通过将供应链通证化，渠道管理者可以成为未来的金融机构；通过让客户以最低的成本获得通证，卖家可以成为矿工；通过降低商品、服务和贷款的成本，买家可以成为我们忠诚的客户。[2018/8/26]

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