OIN:合规化潮流背后 DAO正走向现实世界

“2022年是DAO爆发的元年。” 这是2021年终盘点时，各路预测集体看好的趋势之一。

近期，Gitcoin、SuishiSwap等多个知名项目都宣布已经或计划为社区DAO设立法律实体，长期处于法律灰色地带的DAO呈现自我合规化的趋势，为DAO与现实世界的互动带来了更多可能。

3月21日，以太坊开源软件募资与捐助平台 GitCoin 社区通过提案，新近于开曼群岛注册成立的Gitcoin基金会（Gitcoin Foundation）将成为代表Gitcoin DAO的法人实体。与此同时，去中心化交易所SushiSwap社区也发起提案，计划为Sushi DAO成立协会或基金会，以明确代币持有者和贡献者的权利和义务，限制他们的责任并降低风险。

更多新近推出的DAO组织，则在成立之初，已“默默”设立好类似合规机构。3月17日，Yuga Labs推出治理代币ApeCoin，公告页面显示，法律实体 ApeCoin 基金会也一同成立，以监督其治理社区ApeCoin DAO。再早之前，ENS社区治理章程也透露了一家开曼群岛非营利组织——ENS 基金会在现实世界中代表ENS DAO行事。

火币Labs创业导师丁元：加密货币正合规化、大资本化:12月28日，火币Labs创业营六期开营暨跨年活动在深圳举行。火币Labs创业导师、前火币区块链研究院首席分析师丁元在以太坊生态的介绍中表示，当前，加密货币正在合规化、大资本化。他认为，比特币是人类历史上真正意义上的唯一的全球性投资标的，而以太坊则是新世界的世界计算机。

丁元在演讲中指出，传统商业世界的法则是垄断。区块链的世界则是开放、协作。他认为，去中心化世界的“乐高世界”由资产、交易

、抵押借贷、理财、预言机五块“积木”搭建而成，共同构成充满活力的加密世界。[2020/12/28 15:53:38]

为何知名项目社区纷纷寻求设立法律实体？DAO发展至今，面临哪些法律困境？社区的合规化尝试，可解决哪些问题？

DAO（去中心化自治组织）以基于代码和分布式账本的系统连接多方，凭借去信任化、自动执行等特点有望降低现代组织的缔约、执行和监督成本，作为「新的组织结构范式」被长期看好。

ZBG通过美国合规化审核 获得美国MSB牌照:据官方消息，香港时间4月15日，ZBG交易所正式通过合规化审核，获得了美国财政部FinCEN颁发的MSB （Money Service Business,货币服务商）牌照。MSB牌照是由美国财政部监管，并颁发的一类金融牌照，主要受监管对象是金钱服务相关的业务与公司，包括了数字货币、虚拟货币的交易、以及国际支付等业务。美国财政部和证监会曾明确强调，在美国境内从事数字资产相关业务的虚拟货币交易所及其管理者，必须在FinCEN注册MSB牌照才能合法运营。

MSB牌照是国际化数字货币交易机构标准配备的牌照，目前中币（ZB），Coinbase，Bitfinex，Poloniex，Binance等一线平台均持有此牌照开展经营。获得美国MSB牌照后，ZBG可在美国合规化运营，这意味着ZBG全球化合规运营再进一步。[2020/4/15]

分析平台 DeepDAO.io 数据显示，截至今年3月，DAO 数量已增至 4832 个，其中 216 个头部 DAO 的资产管理规模达 95 亿美元，与同期相比，过去一年间 DAO 的资产管理规模已增长近 10 倍。

BW通过美国合规化审核 已获得美国MSB牌照:据官方消息，4月13日BW通过合规化审核，获得了美国财政部FinCEN颁发的MSB （Money Service Business,货币服务商）牌照，MSB牌照是由美国财政部监管，并颁发的一类金融牌照，主要受监管对象是金钱服务相关的业务与公司，包括了数字货币、虚拟货币的交易，以及国际支付等等的业务。在美国从事上述相关的相关业务的公司，必须向申请MSB牌照，才能合法地运营。此次，BW即日起开展为期5日的手续费减半活动。[2020/4/15]

庞大资金体量同时面临的，是尴尬法律地位带来的无能为力。截至目前，除马绍尔群岛、美国怀俄明州等极少部分地区外，DAO在全球主要地区都处于合法与非法之间的灰色地带，就美国而言，除非 DAO 涉嫌违反证券法，当前美国各个联邦监管机构几乎都没有明确的法律权力来监管DAO。

直击乌镇 | 腾讯区块链蔡弋戈：DCEP?将促进数字资产应用落地更加闭环，加速合规化进程:金色财经现场报道，在今日举行的第二届世界区块链大会·乌镇现场，腾讯区块链业务总经理蔡弋戈以《数字资产基础设施的产业化道路思考》为主题进行分享。他表示，DCEP?将促进数字资产应用落地更加闭环，加速合规化进程。DCEP的落地完成了支付，流转换的链上闭环，并进一步促进了财税，司法，社会服务等领域对数字资产的认可，并推动合规化进程。[2019/11/8]

这一空白意味着DAO隔绝于现行法律框架之外，没有责任约束，但也没有权利。如Yuga Labs在公告中称，今天现实中大多数的 DAO “不能签署租约、雇用人员、制造商品或任何其他社区决定自行做的事情”。

风险方面，据知情人士分析，在美国法律体系下，发生诉讼时，DAO或默认被视为普通合伙企业，所有DAO成员都连带负有无限责任；相应，DAO组织的税收负担也会累及成员个体。

独家 | 李祥明：加密货币合规化发展即将迎来新的历史阶段:最近，Coinbase表示，美国证券交易委员会和金融业监管局已经批准Coinbase收购券商Keystone Capital，Venovate Marketlpace和Digital Wealth LLC。这些收购动作将使Coinbase提供被视为证券的加密货币，并将其业务置于联邦政府的监管之下。私家云创始人、信息安全专家李祥明在接受金色财经独家专访时表示：美国证券交易委员会（SEC）和金融业监管局（Finra）对本次交易的批准，意味着coinbase已经从数字货币交易平台一举变身成为全牌照的合法正规的加密货币券商，最终甚至可以与监管机构合作，将现有的传统证券产品Token化，完成传统金融与加密货币的融合，未来发展前景和想象空间非常广阔。

Coinbase的举动也将会引发全球主流交易所的迅速效仿，接下来，我们将继续看到主流数字货币交易所对传统券商的并购，也会看到传统大型券商对数字货币交易所的并购。传统金融机构与数字货币交易所之间的并购热潮会在全球范围内愈演愈烈，加速加密经济和传统金融的融合。

总体看来，美国已经认识到加密货币未来趋势不可阻挡，本次决定代表美国政府对加密货币的监管方案讨论已经结束，已形成了共识和具体的监管方案，个人对SEC的这一决定表示赞赏和欢迎。美国将加密货币纳入证券领域进行监管，也一定程度上代表了各国政府数字货币监管方式的发展方向，会对未来全球各国尤其是主要大国对加密货币监管方式形成巨大的示范效应。加密货币的合规化发展即将迎来新的历史阶段。[2018/7/18]

而在“现实世界”中拥有一个代表 DAO 的法律实体，能增强DAO与现实世界的互动能力，规避风险。一方面，它让DAO 参与者仅需承担有限责任，另一方面，该举使DAO能够与其他“现实世界”的服务供应商签订合同，合法持有资产、知识产权、域名，募资等。

根据H.Forest Ventures研究，除为DAO设立代表性的法律实体之外，DAO合规化还有“作为有限合伙企业（在美国怀俄明州法律体系下）运营”等其他选择。但在实际操作中，参考ApeCoin、GitCoin、ENS等项目的选择，“理事会结构”的解决方案最受欢迎。

「理事会结构」指，DAO指定一个核心群体以代表并执行DAO批准的行动（比如与其他公司签订合同或协议），并适当管理DAO的日常业务。放进ApeCoin基金会、ENS 基金会而言，这一“核心群体”指的就是这些机构中设立的「董事会」。

不过，加密社区中已有人质疑理事会结构不够“去中心化”，使DAO与传统公司的决策流程无异。针对区块链行业古老的“分权-效率”命题，Sushi前负责人 OxMaki 在接受纽约时报采访时表示，他认为，DAO 的优势——多样性和去中心化——也被证明是其弱点。

“DAO由全世界范围内各种各样的人组成，各方之间没有任何关系。每个组群的愿景和方向都不同。DAO从来没有在内部达成完全的决定。这是一个错误。”OxMaki 称。

H.Forest Ventures则认为，短期内，就DAO与传统公司的互动而言，理事会DAO是最有效、最无缝的选择。

在实际设计中，董事会除充当中心化决策者外，也有空间作为“监督者”存在。如在Yuga Labs设计中，ApeCoin 基金会“不控制 ApeCoin 或 ApeCoin DAO”。该基金会董事会相当于“第三方项目管理团队”，仅负责监督 ApeCoin DAO 的决策，以及确保 ApeCoin DAO 决策得到实施。

在ENS 和 GitCoin 社区，基金会则赋予DAO任命、罢免董事会成员的权力，以此平衡上述中心化的担忧。

建立外部法人实体，增强了DAO与现实世界互动的能力，让DAO距离成为金融和合作组织的主流形式，更近了一步。

不过，这仅仅是DAO领域在外部合规化的努力。

当前，加密社区内推崇的匿名性在一定程度上会助长权力滥用，而DAO在内部管理方面，对此又缺乏明确的义务规定和责任约束。

去年年底，SushiSwap团队陷离职纠纷，事后调查显示，Suishi 前CTO Joseph Delong 疑似通过内部权力团体逼走Sushi负责人，而他本人作为Sushi 的受雇员工，在代码开发的本职工作上并不作为。这一事件最终以Joseph Delong主动离职收尾。

CoinGecko 作者 Benjamin Hor 对这些现象总结称，“现实是，所有DAO的成员几乎完全依赖对选定个人的信任，而这些人可以选择放弃对他们的行为负责。” 在类似事件发生时，加密社区通常只能以舆论倒逼来解决，而没有任何规范的内部问责渠道。

外没有法律、内没有自我约束的情况下，现有的DAO治理机制常常带来“财阀”集权效应或“多数人的暴政”等现象（前者案例有"UNI大户"a16z在Uniswap赠款事件决策中的主导性地位，后有Juno Network 社区通过第16号提案，没收“空投巨鲸”的部分资产）。

因而，未来DAO的规范化运作，也需要延伸至内部。

正如Juno Network 核心成员 JakeHartnell 在「16号提案」风波过后反思，借助铸造/销毁代币、强制重新委托、回滚以及冻结智能合约等，“社区治理拥有比 Web2 时代中心化机构更加「独裁」的权力”，因此未来每一份提案都应该被更谨慎地充分讨论，并应该提前设立一系列不容违背的准则。

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