OIN:合规经营NFT数字藏品，应该怎么做？

诗人罗伯特·弗罗斯特的作品《未选择的路》，其中充满哲学奥义的一句是：林中有两条路，我选择了人迹罕至的那一条。

数字藏品这片丛林的岔路口，腾讯幻核选择了关停，阿里蚂蚁选择深耕。

2022?年?9?月?8?日，鲸探上线了“实体定制”功能，允许用户对部分藏品定制成衍生实物。可定制的实物为?T?恤和装饰画两种，用户只需在鲸探?APP?中找到带有“实物定制”标记的藏品，选择付费定制为?T?恤或装饰画，并进行边框材料和尺寸选择，工期为?1-3?天。

2022?年?12?月?25?日，鲸探加快在元宇宙方面的探索，升级数字藏品展馆，上线元宇宙“空间”功能，支持藏家选择地块并将个人藏品展示厅放入地块承载的虚拟展厅中，用户可通过增加展品数量和与其他用户参观交互。

CZ：已准备好在12-18个月内对业务进行调整，以使其完全合规:金色财经报道，Binance创始人CZ在社交媒体上称，欧洲议会投票支持实施 MiCA，这意味着世界上最大的市场之一正在引入量身定制的加密法规，以保护用户和支持创新。细节很重要，但总的来说，我们认为这是对我们共同面临的挑战的务实解决方案。对于在欧盟运营的加密货币交易所，现在有明确的游戏规则。我们已准备好在未来 12-18 个月内对我们的业务进行调整，以使其完全合规。[2023/4/20 14:16:39]

2023?年?1?月?10?日，鲸探携手上市公司风语筑发布公告，双方将围绕鲸探平台元宇宙空间“鲸探展馆”，在3D虚拟建筑的建设、业务协同与商业化应用等方面展开深度合作，推动传统文化?IP、非遗、城市记忆与数字藏品行业融合发展，践行国家文化数字化战略。

Manta Network 聘请Coinbase法律顾问Pual Hastings开展隐私DeFi合规:Manta Network Victor Ji在近期的活动中表示，Manta一直密切关注隐私和DeFi领域监管环境，并认识到遵守法规的重要性，相信这样做不会以牺牲隐私为代价； 因此Manta选择了从Coinbase初创开始就为其提供法律咨询的Pual Hastings解决外部的合规性和监管问题。

Pual Hastings是全球顶尖律师事务所之一，在金融科技方面有非常丰富的经验。曾于协助Coinbase在美国北卡罗来纳州通过了House Bill 86法案，最终修订了虚拟货币的法律定义，推进美国政府对加密货币业务的态度更加友好。[2021/4/14 20:18:08]

2023?年?2?月?7?日，鲸探修改用户协议，将首次转赠时间从?180?天改为?90?天，将二次转赠时间从?720?天改为?90?天。

外媒：尽管合规程序更加严格，LocalBitcoins交易量仍保持稳定:Coindesk发文称，市场数据显示，禁止现金交易和要求身份验证并未对P2P加密交易所LocalBitcoins造成明显损害。根据Nomics的数据，LocalBitcoins的交易量在过去12个月里下降了27%，而今年以来增长了近40%。LocalBitcoins发言人表示：“现金交易过去仅占所有交易的0.5%，因此对我们的交易量并没有影响”。据悉在2019年，LocalBitcoins实施了分层身份验证，以遵守欧盟委员会的反指令。拉丁美洲国家或地区报告的交易量在很大程度上促进了LocalBitcoins近期的总交易量。例如，在过去两个月中，阿根廷、哥伦比亚和委内瑞拉的销量分别增长了51％、46％和125％。该交易所的一位发言人表示，这种增长标志着“广泛而健康的需求增长”。在平台进行更改后，LocalBitcoins的交易量没有明显下降，这表明其用户可能不像其他比特币投资者那样在乎隐私。[2020/6/10]

数字藏品用户间的流转是整个行业最敏感的神经。据媒体报道，经过近两年时间的发展，鲸探发行的数字藏品总量超过?2000?多个，成为国内最大的数字藏品平台。

动态 | Blockchain.com聘请前高盛法律总顾问领导法律和合规团队:加密货币钱包提供商Blockchain.com周二宣布，已聘请黑石集团前高管Howard Surloff领导该公司的法律和合规团队。此外，在加入黑石之前，Surloff曾是高盛（Goldman Sachs）美国资产管理部门的董事总经理兼法律总顾问，负责监督超过1000种投资产品的法律策略。（The Block）[2019/10/2]

行业带头大哥的这一操作，让数藏圈内的朋友们激动不已，奔走相告，仿佛数藏行业将迎来第二春。

务实的来说，鲸探对用户间的交易采取保守态度，显然是在中国法律框架下基于法律合规的考量，此次鲸探将用户购买藏品后的出手由原来的遥遥无期变成等等也行，对于用户的心理感受来说，显然是有盼头了。但从法律风险防范的角度来看，多少又有点“五十步笑话一百步”，并没有实质性的变化。

关于数字藏品，红林律师的个人观点有三句话：

1.在从业准入资质方面。

经营数字藏品，目前暂时没有特殊的牌照或经营资质的要求，只需根据自己公司的经营模式申办作为互联网公司的相关资质，比如常见的?ICP/EDI/文网文/区块链备案。

2.在企业日常经营方面。

对于发售藏品知识产权的正规、藏品权益的合理赋能，市场推广过程时避免触犯广告法、消费者权益保护法的虚假宣传即可。

3.在用户间流转方面。

用户间的藏品流转，保守建议是能不开二级就别开，真要允许用户藏品流转，找个第三方有资质的服务商来合作显然更加稳妥，同时务必做好防炒作机制、防范金融风险。

围绕上述三点，看下鲸探是如何来做风险防范。

资质方面，鲸探?App?是由上海小块头数字科技有限公司和杭州蚂蚁酷爱科技有限公司共同来提供服务。

根据企查查信息显示，小块头公司成立于?2021?年?6?月?28?日，股东注册资金?1000?万元人民币，是两个自然人股东，其股权结构为?50%?：?50%?的“闹掰结构”。

资质方面，小块头公司持有编号为沪?B?2-20211356?的?ICP?和?EDI?许可证。

在区块链信息服务管理备案系统查询，小块头公司在?2022?年?7?月?25?日进行区块链备案，同样的，作为技术服务方，杭州蚂蚁酷爱?2022?年?3?月?16?日也办理了区块链备案。

在商业化方面，鲸探是典型的服务大客户思路。在?IP?选择和藏品设计上，鲸探显然是下了功夫，对得起“藏品”二字。鲸探藏品选择方面，中国风气质明显。发行的数字藏品，有来自知名博物馆，有来自各地政府或者非遗项目，比如甘肃博物馆的铜奔马、河北博物院的长信宫灯，湖北博物院的越王宝剑。

在用户间数字藏品的流转方面，鲸探在《用户协议》?3.2.1?中明确表述“在平台规则或平台功能允许的情况下，您可以将所持有的数字藏品无偿转赠给平台的其他用户。”

这里的关键词是“无偿”“平台允许”，通过时间的限制让大家得以冷静冷静，再加上在产品层面不支持用户的挂单收款，鲸探得以很好地规避其用户流转藏品过程中的金融风险。同时鲸探还推出《违规用户处罚规则》，明确禁止任何形式的组织、购买或出售数字藏品。可见鲸探对防范金融风险的上心。

常言说，外行看热闹，内行看门道。作为数字藏品行业的从业人员，我们不单单要看头部企业做了什么新鲜的玩法，更要留意其在风险合规方面的努力和尝试。

作为数字藏品行业从业人员，如果你不确定自己经营数字藏品、服务数字藏品行业客户的法律边界在哪里，不妨考虑向头部平台来学习。

风险提示：本文仅为红林律师个人观点，供大家交流讨论。不构成对数字藏品的投资建议，也非就特定事项的法律建议。

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