稳定币:SBF谈监管：SEC如何界定证券、稳定币如何归类、框架如何影响产业

加密货币迈向主流后，美国财政部、SEC、CFTC，以及各国监管机构都想要将加密货币纳入监管，本文将整理近来的监管动向，以及聚焦FTX创办人SBF对监管的看法，让读者了解目前监管的趋势。

FTX创办人SamBankman-Fried上周作客知名区块链Podcast《UNCHAINED》。SBF在Podcast谈论到许多监管议题，包括稳定币的监管、算法稳定币和加密借贷平台的风险管控，以及监管架构明朗化对产业的影响。

对许多加密支持者来说，最好的监管就是不要监管，但经过了TerraUSD、LUNA、三箭资本的暴雷，站在投资者保护的立场，政府不得不考虑加密货币所带来的金融风险。

SBF表示，在过去六至九个月，监管已经开始从各个方面进行，包括稳定币监管、通证是否为证券、SEC和CFTC的监管权、CFTC的期货规范等等。

他进一步分析，像FTX这样面向全球的交易所，会需要在很多国家拓展业务，这可以通过当地受监管的公司来做到合规拓展业务。不过这只是“合规营运”而已。

FTX现任CEO：FTX在SBF统治期间未对钱包的私钥进行加密:金色财经报道，FTX现任首席执行官John Ray在向美国众议院金融服务委员会准备的证词中表示，FTX之前在SBF统治期间没有对加密钱包的私钥进行加密，导致“数亿美元”容易受到盗窃或其他恶意活动的攻击。并且他表示自己已采取措施保护价值超过10亿美元的数字资产。

非托管钱包提供商Casa的首席执行官Nick Neuman称，“FTX存储未加密的私钥将允许任何具有内部系统访问权限的员工，或任何能够获得系统访问权限的外部参与者，都可以轻而易举的移动或窃取客户资金。”

根据安全公司Halborn和PeckShield的估计，在11月，属于FTX的交易钱包似乎被黑客入侵，估计损失价值3至4亿美元。[2022/12/14 21:43:24]

真正的问题是：监管方向到底在哪？

SBF表示，以交易所来说，核心业务涉及到交易所、清算所、撮和引擎、交易前端，这些业务在传统金融市场都是分开的，因此营运交易所需要理清申请哪些执照是必要的。

SBF：将参加众议院听证会，没打算出席参议院听证会:金色财经报道，加密货币交易所FTX创始人SBF表示，他将远程参加周二的众议院金融服务委员会的听证会，并作证词。SBF还表示，目前“没打算”出席美国参议院的听证会。[2022/12/13 21:40:06]

另外，现在监管机构对于通证是否归类为证券的定义也还未明。

这些都是加密新创寸步难行的原因。

SBF认为，目前国会议员会以消费者保护和产业监管为优先选项：

「我认为监管的三大支柱是稳定币监管、市场监管、通证注册。

这之中，稳定币监管是立法者最常提及的。市场监管则是聚焦在由哪一个机构监管和如何立法。通证注册的重点主要也是监管机构的确定。」

这就像在等待新政权和新制度一样，有点暧昧不明。

通证是否为证券？

前阵子美国两大监管机构SEC和CFTC在争论加密货币现货的监管权。主要分歧点在于：通证是否为证券？

SBF聘请白领律师Mark Cohen作为其辩护律师:金色财经报道，SBF的发言人证实，SBF在FTX破产后聘请白领律师Mark Cohen作为其辩护律师。Cohen在Cohen and Gresser律师事务所领导白领刑事辩护和监管小组，最近她曾代理Ghislaine Maxwell的性交易案件。Cohen还在2014年赢得了针对美国证券交易委员会的内幕交易案。[2022/12/7 21:27:12]

SEC的立场是用现有的证券交易法监管加密货币。也就是说，如果加密货币营运、获利的方式类似传统的证券，那就会被归类为证券。

此外，在HoweyTest的标准里面，通证很可能还是会被视为证券，因为这些通证可能会归类在“投资合约”里面，只要购买通证符合：1.)投资人出资，2.)出资给同一实体，3.)合理预期会有利润，4.)利润来自于某一实体的努力。

SBF总结SEC主席支持“国会赋予CFTC更多非证券加密货币的监管权利”的说法。他认为SEC的立场是：

SBF：Mango黑客事件表明预言机规范的重要性:金色财经报道，FTX创始人SBF在社交媒体分析了Mango Markets黑客时间的教训，他表示：“真正的问题取决于预言机的规范是什么，预言机准确地报告了 MNGO 的当前价格，只是'当前价格'与'公平价格'并不接近。一些头寸，如 MNGO，规模庞大且流动性不足，以至于风险引擎（提供市场风险测量和投资分析的软件）迫使头寸被完全抵押。” 完全抵押意味着在整个贷款过程中，借款人提供抵押品。在这种情况下，抵押品是加密货币。Mango Markets 要求初始抵押品比率为 120%，维持抵押品比率为 110%。如果用户的抵押率低于 110%，账户将被清算，而Mango Market 攻击者利用漏洞来模拟拥有足够的抵押品。

SBF补充称：“如果一个预言机报告‘MNGO：0.40 美元’，是不是错了？如果它只是承诺告诉你 MNGO 目前的交易价格，而且，在短时间内，在某些交易所，MNGO 实际上的交易价格为 0.40 美元。问题在于使用原始预言机价格。预言机有时能告诉你一切，有时也无法代表任何信息，它们只是反映市场的历史和现状，风险引擎的工作就是利用这些信息，并决定哪些头寸是安全的，有时风险引擎不能只是反刍预言机所说的话，而是要自己去认真分析。”[2022/10/13 10:33:16]

1.CFTC会监管“非证券”加密货币的现货期货市场

SBF：加密市场与股票皆因通胀而下跌，市场需要真正好的产品:6月13日消息，FTX CEO兼创始人SBF在Consensus 2022大会上发言表示，由于通胀高企导致的高利率预期引发了加密市场和股票市场的下跌。这并不一定代表加密市场进入了冬天。现在正是打造出色的产品并提升监管明确性的好时机。我们需要的是真正好的产品而不仅仅因为该产品基于加密技术。[2022/6/13 4:21:09]

2.SEC则是监管加密现货管理证券型代币的发行。

但这就会产生几个问题，包括

1.证券通证的期货和衍生品该给谁监管？

2.股票通证给谁监管？

3.稳定币算是证券吗？

不过他认为这些讨论是有价值的。沿着这些思路所产生的监管决议将会对投资者保护有益，防范风险，避免事件。

SBF的稳定币之我见

稳定币也是另一大监管重点。

和其它两大方向不同，近期呼吁监管稳定币的是美国两大货币监管机构：联准会和财政部。

联准会副主席LaelBrainard9月在银行会议中表示，稳定币因为架构关系，很容易让风险渗透到核心金融体系。

SBF认为，虽然都要稳定币，但本质上相差很多，所以他将稳定币分成四大类：

1.100%储备的稳定币：100%由美元、美国短债储备的稳定币，像是USDC、USDP；

2.类似债务工具的稳定币：同样是100%储备，大部分的储备是美元和国债，少部分为公司债，像是USDT；

3.像MakerDAO的稳定币：由ETH等加密货币超额储备或是稳定币储备‘

4.像TerraUSD的算法稳定币：高风险且有缺陷的算法稳定币。

他表示，要先区分稳定币，才能有效监管。

第一种是安全性最高的稳定币，理论上就算是面临清算危机，价格也不会有任何波动。

而Tether的USDT本质上比较接近“债务工具”，部分投资组合里有公司债，所以在动荡期间，可能会有2%的跌价。

第三的风险会比较高，虽然有超额抵押，但在极端情况下，可能会有20％的跌价。他认为这样的稳定币虽然可行，但通常不是大众对稳定币的期待，需要有产品免责声明。

最后一种则根本不该被归类在稳定币。

「我的意思是，这是很酷的概念，但它的风险很高……，我不会把它看成是稳定币，所以如果你要推出TerraUSD，那就不应该把它包装成稳定币。

至少像TerraUSD这样的东西应该要有非常非常多的免责声明，并且在客户理解产品上保持最高标准。」

虽然TerraUSD叫做稳定币，且有着类似MakerDAO的机制，让大众以为TerraUSD很稳定，但实际上TerraUSD和LUNA的挂勾销毁机制，让大量TerraUSD被抛售时，LUNA供给会大量增加，一旦LUNA供应量变多，价格下跌，又会引起更多的TerraUSD抛售，相当于TerraUSDLUNA的市场需求同时减少，形成死亡螺旋。

监管架构清晰有利加密产业

现在总体经济是加密市场的最大变量，但相对于股市，加密市场目前相对稳定，SBF认为，如果我们假设经济稳定了，那么法规将会是加密市场最大的冲击：

「相对于股市所发生的事情，我认为加密市场算是相对稳定了。

如果未来监管架构更明确，特别是在美国的监管机构，让产业可以照规则运作，同时达到消费者保护，这一直是多年来最大的利多，我认为我们可能已经接近了。」

这和CFTC主席RostinBehnam看法雷同。RostinBehnam上月底在纽约大学曾表示，只要监管机构能给出清晰的规范，加密货币就能依照市场想象正常增长，比特币的价格可能会翻倍。

监管增加投资者保护

对于三箭资本、Celsuis这样的CeFi新创，SBF认为应该导入更多的借贷透明机制，帮助用户理解承担的风险。

三箭资本原是币圈最大的对冲基金，它在七月申请破产，据传是因为持有太多LUNA所引起的流动性问题；但更糟糕的是，由于三箭资本和其它借贷平台的借贷关系，引起了一连串的清算。

SBF认为这有点类似2008的金融风暴，信贷过于扩张，再加上整个系统太不透明，导致一群人的操作影响了整个加密市场，最后影响到了借贷平台的用户。

「提高贷款和借款的透明度，也许可以解决部分问题，这可让大众理解，他们将资金投入到类似于Voyager这样的借贷平台，所需要承担的风险。我认为，信息披露、透明度就可以让监管对这类的CeFi有更多的调查。」

监管要以简驭繁

SBF认为，现在大家对于监管的讨论主要聚焦在要管到什么程度，他认为真正的重点是将复杂的监管问题缩小范围，针对最核心的问题给出大方向。

他举例，如果监管主管单位重视的是消费者保护，那就应该专注在存在风险的地方，各种法规也应该基于消费者保护，而不是增加更多监管规则，反而让产业不知所措，除了徒增监管困难以外，也没办法得到该有的消费者保护。

以稳定币来说，SBF希望监管机构真正深入研究稳定币发行商账户的美元/国债，尽可能让资产负债表变得更透明。如发行商犯下错误就要及时纠正，并处以巨额罚款，而不是再导入一个无助于监管的第三方，让稳定币发行商的营运变得窒碍难行，反而更难保护投资人。

「并不是所有对于产业的规范都可以保护用户，有些只会徒增困扰，有些则是对投资人保护有利。如何在保护用户的同时，又可以让法规更简化、容易遵守，这是我对监管的核心理念。」

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