SEC:Web3创始人指南：如何合规的设计Token？

原文标题：《Web3 创始人指南》

原文作者：Dane Lund

原文编译：Block unicorn

如果您正在考虑发行 Token，那么你正在进入一个不确定的领域。你应该从默认立场开始，你用来为他们的项目筹集资金的任何安排本身就是一种证券。几乎每一种形式的项目启动都是从创始人提出一个好想法开始的，这个想法需要资金来实施。无论创建的资产类型是什么，主动建设者和被动投资者之间的安排、合同或计划 (被动投资者为项目出资，期望获得财务回报) 都是投资合同，根据美国法律，它是一种证券。

蚂蚁集团张辉：产业Web3是以数助实的区块链未来:金色财经报道，5月26日，在北京举办的中关村论坛上，蚂蚁集团数字科技事业群首席技术官张辉首次阐述了用信任技术助力产业 Web3 的最新理解。张辉表示，产业Web3，是我们在以数助实产业实践中看到的区块链未来。当社会进入到全面的数字化产业时代时， IoT、区块链、隐私计算等信任技术将构建起一个全新的Web3 契约网络。这个网络下，数据价值和各类数字资产将加速流通，各产业参与方的协作效率也将空前的提高。[2023/5/28 9:46:52]

在大多数情况下，创始人会选择通过条例 D（私募）从私人来源筹集资金。一些创始人可能想要 Reg A+（小型 IPO）提供的进入公开市场的筹集资金；Reg S（离岸发行）提供离岸发行，与美国断开联系；Reg CF（众筹）需要提供的中介利益；一般来说，Reg D 能够快速筹集资金，可以无限的为项目筹集资金。

Reef启动1000万美元加速器计划，以支持中东Web3项目:5月15日消息，Reef宣布启动一项价值1000万美元的加速器计划。该计划由Reef Labs管理，旨在支持、孵化和投资有前途的中东Web3开发人员、团队和基于Reef Chain的项目。（Beincrypto）[2023/5/15 15:04:03]

作为一名创始人，你需要对证券法有足够的了解，以便在了解情况的律师的建议下了解如何构建。很多时候，创始人会找在证券分析方面能力不足的律师;而且，由于创始人对证券法问题一无所知，他们也没有意识到他们的律师缺乏相关知识。知识的匮乏导致法律的不作为。「什么都别做」是最保险的回答。为了获得合理的法律意见和按照法律行事，您值得花时间熟悉证券考虑因素的基本知识。

陈茂波：让Web3稳慎走好创新发展的道路:4月9日消息，香港特区政府财政司司长陈茂波在香港特区政府网站发表司长随笔称，过去一段时间虚拟资产巿场大幅波动，最近也有虚拟资产交易所倒闭，让社会上一些人对Web3的前景感到怀疑。然而，我们认为这正是推动Web3发展的最好时机。下一阶段，巿场参与者需要更深入发展区块链技术，让其透明、高效、安全、去中介化、去平台化、低成本的特点和优势找到更广泛的应用场景、解决更多现有商业模式的痛点乃至打破垄断等问题，让用户可更广泛分享数据的经济价值，并为实体经济带来跨越式的进步。(金十)[2023/4/9 13:52:49]

证券法是美国激烈辩论的主题。证券在美国由证券交易委员会 (SEC) 监管。证券需要在美国证券交易委员会 (SEC) 注册，SEC 管理着一系列要求证券发行人向投资者和/或公众报告信息的规则。美国证券交易委员会还监督证券发行的行为，以保护公众免受欺诈、虚假信息和不法行为的影响。

Audacity推出6000万美元新基金，专注于Web3创作者经济和游戏等领域:7月26日消息，风险投资公司Audacity宣布推出6000万美元专注于Web3创作者经济及游戏等领域的新基金，旨在通过对一些媒体科技公司提供资金支持来弥合内容创作者从Web2到Web3的差距。

Audacity创始人Kabir Kochhar表示，虽然Web3应用层仍处于初期阶段，但随着媒体生态系统引入用户，Web3主流化速度将会加快，该公司将专注于美国和亚洲市场并参与种子轮和A轮阶段的融资交易。（acrofan）[2022/7/27 2:39:26]

(1)?我在发行证券吗?

(2)?如果是，是否属于豁免范围?

(3)?我需要注册吗?

条例 D?(私募配售)

条例?S (离岸发行)

条例 A+ (小型首次公开发行/小型 IPO)

条例 CF (众筹)

下面的参考资料中列出了这些豁免中的每一项。

许多创始人根据条例 D 筹集资金 (例如 Uniswap 和 Filecoin)。创业者通常认为条例 D 是最灵活的路径；然而，条例 D 的发行方式是不公开的，并受到转售限制。条例 D 的另一个优点是，某些规定使创始人能够筹集无限数量的资金。

「我们打算使用 110 万至 320 万美元用于监管和法律费用，包括法律顾问费用和开支、备案和授权费、咨询费以及相关的法律和监管支持。」

最终，INX 支付了与此次发行相关的 580 万美元发行成本。INX 的总法律顾问在公开发行后接受了采访，表达了对创始人的担忧。

我最担心的是，公司、项目和创始人会向美国证券交易委员会或其他监管机构发出邀请，「来和我们谈谈吧」，他们的想法是什么，如果你能在做这件事之前获得许可，你就会没事。

但是，为了达到向美国证券交易委员会提交提案的目的，你已经 (花了) 很多钱。你必须建立团队，你必须建立技术，你已经产生了法律费用，审计费用。(或许) 美国证券交易委员会会做出善意的努力，试图帮助你找到解决方案，但这可能需要 18 个月的时间。如果你是没有收入的公司，在等待证交会解决方案（SEC）的 18 个月里你要怎么生存?

另一次公开申报的尝试导致 SEC 对潜在的申报者采取了执法行动。在获得第一个怀俄明州 DAO LLC（DAO 有限责任公司）文件后，Cryptofed（基于 EOS 的去中心化组织）试图向 SEC 注册发行。与发行人的希望相反，SEC 对 Cryptofed 提起诉讼，指控其在发行文件中做出重大错误陈述，Cryptofed 最近在美国撤回了注册请求。

如果发行的产品被认为是一种证券，但不属于豁免范围，创始人应该深入思考是继续，还是改变他们的产品计划。

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