撰文:肖飒法律团队
自 11 月香港财经事务与库务局(财库局)正式发布了《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》,标志着香港作为我国最为国际化、经济活动最频繁的金融地区之一,正式加入了竞争世界虚拟资产中心的大潮中。
近期以来,飒姐团队深入研究香港地区相关法律规范,以期为读者们探寻出一条虚拟资产相关企业落地香港的最佳路径,今天我们将研究成果汇总,为大家一文打尽虚拟资产相关企业香港持牌规范。
一、香港虚拟资产监管的框架性解读
香港目前对于虚拟资产的监管机构主要有三家:(1)香港证券及期货事务监察委员会(SFC,以下简称「证监会」);(2)香港财经事务及库务局(以下简称「财库局」);以及(3)香港金融管理局(以下简称「金管局」)。其中以证监会为监管主力,将虚拟资产一分为二地划分为受规管的「证券金融化资产」和不受规管的「非证券金融化资产」,而财库局和金管局从不同的监管角度辅助监管(财库局作为第二监管主力,其出发点主要是打击虚拟资产及恐怖主义融资活动)。目前如无特殊说明,我们所称的:持牌虚拟资产平台 / 受规管的虚拟资产台,均为「金融证券化」的虚拟资产平台。
《华盛顿邮报》:检察官在讨论与币安达成和解的可能性:金色财经报道,针对此前披露美国联邦检察官正在审查币安与美国对冲基金的交易,《华盛顿邮报》称两位知情人士透露位于西雅图的华盛顿西区美国检察官办公室其实已经在几个月前就发出了传票,只是之前没有被报道过,而且这也不一定意味着监管机构会对币安提出指控,因为需要权衡是否有足够的证据起诉,同时检察官仍在讨论与币安达成和解的可能性。
币安表示遵守所有美国法律,并协助执法机构进行调查,最近币安在合规计划上投入大量资金并与执法部门密切合作开发了在其平台上抓捕犯罪分子的新技术。此外,几家专注于加密货币的大型美国对冲基金也已经表示要么不使用币安,要么仅在Binance.US上拥有账户。[2023/1/8 11:01:11]
香港对于虚拟资产的监管大致上可以分为两个时期:
Protocol Labs:11月28日将推出测试网,L2原型处于初始测试阶段:9月26日消息,Filecoin开发实验室Protocol Labs联合负责人Colin Evran在周一的FIL新加坡活动中表示,Filecoin网络的存储提供者数量每月增长幅度达20%,其中大部分活动发生在北美、韩国和中国香港。Evran表示,目前约7000名新开发人员正在Filecoin区块链上构建应用程序。
Protocol Labs创始人Juan Benet表示,目前约有2万名个人用户使用Filecoin存储超过5000万个数据对象,所有这些数据对象都用于运行DApp。
据悉,Filecoin虚拟机(FVM)预计将于2023年初发布。Protocol Labs开发负责人Molly Mackinley表示,一个测试网将于今年11月28日推出。Mackinley补充说,Layer 2原型(或运行在主链上的单个区块链)已经处于初始测试阶段,将在推出后实现更可扩展的Filecoin网络。(CoinDesk)[2022/9/26 7:22:37]
第一阶段:2017 年 -2018 年,以规范 ICO 行为为中心。该时期的监管思路是从以传统证券金融类产品类比带有金融属性的虚拟资产活动进行监管,主要由证监会出面规范 ICO 行为。
南非中央银行允许当地银行为加密客户提供服务:金色财经报道,南非储备银行 (SARB) 已指示该国的金融机构为处理加密货币交易的客户提供服务。该银行在一项指导方针中表示,机构不应实施全面的加密货币禁令,但呼吁银行在与此类客户打交道时进行尽职调查。?银行可以充当与加密资产服务提供商活动相关的资金的渠道,并可能在希望购买加密资产或通过法定货币将出售加密资产的款项存入其银行账户的客户中发挥作用。银行必须确保他们保留有关所有客户交易的足够记录,包括法币到法币、法币到加密货币和加密到法币的交易。
此前,该国的一些银行决定关闭与加密货币相关的客户账户,理由是缺乏足够的法规来管理该行业。(finbold)[2022/8/22 12:40:47]
第二阶段:2018 年末至今。这一时期,以证监会于 2018 年 11 月出台的「2018 年声明」为届分,香港对虚拟资产的监管思路开始转变,目光从 ICO 扩张到了整个虚拟资产活动的监管,逐步建立了「沙盒式发牌监管」框架体系,至今仍在通过各类规范性文件细化发牌规则。
Binance将支持Stellar Lumens(XLM)网络升级:6月8日消息,据官方消息,Binance 将支持 Stellar Lumens(XLM) 网络升级,大约在 2022-06-08 15:00 (UTC) 进行。XLM 的充提将于 2022-06-08 14:00(UTC)开始暂停。
网络升级期间,XLM 的交易不受影响。一旦认为升级后的网络稳定,Binance 将重新开放 XLM 的存款和取款,将不再另行通知用户。[2022/6/8 4:10:26]
详情参见:《一文看懂香港虚拟资产监管规范》
二、香港虚拟资产政策,利好了谁?
如前所述,香港虚拟资产政策的目的在于竞争世界虚拟资产经济中心,且从维护金融稳定的考量出发,目前的规管政策尚且是充满实验性和探索性的。这免不了会在实际操作中对虚拟资产平台施加较为严格的管控,例如「专业投资者」和「严格 KYC/AML」义务等。
目前来看,香港虚拟资产政策对于金融机构来说是最为利好的,这一方面是由于香港传统金融监管体系成熟、规范明晰可操作性强;另一方面,金融机构特别是体量够大的老牌金融机构抗风险能力强,客户活跃度高,从探索监管的目的来说更加符合香港目前的需求。
详情参见:《香港虚拟资产,到底利好了谁?》
三、去香港运营虚拟资产平台需要哪些牌照?
在本文中,我们详述了:(1)香港在多年的金融监管实践中一以贯之实施的分业监管体系以及发牌监管措施;(2)虚拟资产平台落地香港可能需要获取的牌照。
简言之:虚拟资产落地香港并非易事,经营不同的虚拟资产业务要求不同的资质牌照,目前来看主要有六类:(1)虚拟资产交易平台,至少持 1、7 号牌;(2)虚拟资产基金管理公司,至少持 1、9 号牌;(3)虚拟资产基金分销商,至少持 1 号牌;(4)经营比特币期货,至少持 2 号牌;(5)ICO/STO,至少持 1 号牌;(6)监管沙盒,具有金融属性又无法被以上五类分类所涵盖的经营实体,需进入监管沙盒,case by case 的与证监会协商监管规范并取得相应牌照。
详请参见:《落地香港,运营虚拟资产需要哪些金融牌照?》
四、申请香港虚拟资产牌照实操指南
在这部分,我们主要为大家分享了虚拟资产平台在申请牌照的过程中有可能会遇到的困难和「踩雷」的点,在整体分析香港证监会所需材料的基础上,给大家提供一些具有参考价值的信息。
详情参见:
《香港牌照申领 | 哪些资料不可马虎》
《HK 虚拟资产牌照系列之八,争雄「胜任能力」》
写在最后
香港正在加速进入世界虚拟经济中心竞争的大舞台,我国正在整合大量资源,促使 Web3 革命能发生在香港。这是我们的战略布局,也是未来实现技术领先的关键一步,因此,一系列的政策优惠和监管优化将会在香港出现,飒姐团队对此有足够的信心。在此也建议大家,做事宜早不宜晚,有实力的公司和平台可以考虑趁早布局香港虚拟资产牌照,对自身的未来发展有莫大帮助。
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