NBS:区块链创业发币不融资注意这三点

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时间：1900/1/1 0:00:00

在区块链的世界，为了有效激励网络参与者，维护共同的目标及共识，代币起到了重要的作用。甚至有人认为，没有币的区块链不是真正的区块链。

而在我国，与虚拟货币相关的业务受到严格的监管和限制。项目方也常常搞不清楚涉币类的业务哪些能做，哪些不能做，哪里有坑。

前段时间就有某宇宙大型深度社交学习平台项目方来咨询曼昆，在项目中，用户之间使用项目特定积分进行消费，平台为其提供项目积分与虚拟货币的结算，并收取一定的结算费用，是否可行，这其中又有哪些需要注意的点呢？本文我们就来详细聊一聊。

01 虚拟货币业务全面禁止？

谈到虚拟货币业务，很多人第一反应就是，这事违法，不能做。得出接这个结论，大多是因为2017的94公告和2021年的924公告过于深入人心。

釜山银行和当地医疗机构建立结合区块链技术的医疗旅游平台:BNK釜山银行和当地医疗机构于17日在釜山西区办事处签署了关于建立“区域共赢移动医疗旅游平台”的业务协议。釜山国立大学医院、东亚大学医院等医疗机构都参与其中。该协议通过将釜山银行的银行系统和西部地区的特殊旅游项目与区块链技术相结合，达成建立医疗旅游平台的目标。（韩联社）[2020/6/17]

2017年央行、网信办、工信部联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，明确任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动；代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、虚拟货币相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或虚拟货币，不得为代币或虚拟货币提供定价、信息中介等服务。

2021年央行等十部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，明确虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动。

声音 | 日本金融厅长官：计划于明年举办论坛讨论以区块链技术为基础的金融系统课题:9月5日，日本金融厅长官远藤俊英于日经新闻和日本金融厅联合主办的FINSUM大会上表示，计划于明年春天举办管理论坛，讨论以区块链技术为基础的金融系统课题和今后的应用可能性。远藤表示已看到了公链的支付速度问题，解决可扩展性问题的新技术趋势，以及提高加密资产交易安全性的最新动向。金融厅还将关注区块链新用例的创新动态。（Coinpost）[2019/9/5]

从上述两个公告中，我们可以看出，我国否认的是虚拟货币作为法币的货币属性，禁止的是利用虚拟货币进行融资和法币与虚拟货币之间的兑换、结算业务。但上述公告并未对虚拟货币作为商品的财产属性予以否认，也并非禁止与虚拟货币相关的全部交易。

比如，如果对虚拟货币的使用，仅仅是类似在Web2 中心化互联网场景中，使用互联网积分和游戏币兑换相关的产品或服务。这种交易情况在我国现有法规环境下并未禁止。但在经营的过程中需要注意：

声音 | 商务部吴桐：区块链行业步入正轨，是新旧经济体系的转换器:据中国新闻网消息，由中国国际电子商务中心主办的数字经济新引擎暨区块链技术创新应用峰会日前在义乌举行，商务部CECBC区块链专委会副主任、数字经济商学院院长吴桐在峰会上表示，“区块链是新旧经济体系的转换器，也是信息时代的市场经济范式，但当前治理模式仍不成熟，消耗大量算力和资源的硬分叉时有发生。”他指出，过去两年区块链行业经历了过山车式的发展，暴露出一些问题，“但整个行业目前正在步入正轨。”[2019/4/13]

虚拟货币的使用应仅限于区块链项目系统内商品及服务的兑换，应严格限制、控制其流通。

避免法币与虚拟货币之间的支付结算。

避免虚拟货币沦为融资、投机炒作的工具。

02 当心被他人坑

声音 | 邓建鹏：区块链的投资风险与国际监管势在必行:今日，中央财经大学法学院教授邓建鹏发文表示，国内外监管政策差异巨大，直接导致中国完全禁止ICO的监管政策容易落空，难以达到预期效果，反而迫使部分区块链项目出海。出海的区块链项目由于在国内具备一定的人脉关系和社区基础，其参与募集虚拟货币活动的投资仍主要是国内投资者。因此，在区块链领域，各国政府间的国际监管协作必须及提上日程，才能有效打击欺诈行为。[2019/3/25]

虽然前面提到，使用虚拟货币兑换项目内的产品及服务本身并未被禁止。但由于虚拟货币去中心化、匿名化的特点，容易沦为犯罪分子违法犯罪的工具，首当其冲的就是涉嫌。

曼昆团队之前专门研究过犯罪分子如何通过币圈进行，在《币圈大揭秘》一文中提到“通过虚拟货币常见的方式主要可以分为三个步骤：赃款放置、离析过程、融合提现。”

雷诺汽车业务创新经理：会使用区块链技术更好地管理汽车供应链系统:雷诺创新硅谷业务创新经理Sebastien Henot在接受采访时表示会选择区块链技术更好地管理汽车制造商的供应链系统。“区块链的高透明性和不可篡改的特点可以为供应链管理节约成本，这对汽车召回事件至关重要。”而这一过程也可能标志着汽车将获得一种独特的数字身份。”[2018/5/22]

其中，第二步“离析过程”指的是，犯罪分子利用虚拟货币的匿名性在平台上进行多层次、复杂化的交易，达到赃款在多账户进行分散和交换的目的，进一步来掩盖上游犯罪非法所得的资金性质。

具体而言，犯罪分子有可能将“黑U”投入平台，通过和其他用户进行虚假交易的方式，混淆分散赃款，通过平台方特定积分转换，洗白“黑U”。

因此，项目方在项目运营过程中，为了避免项目沦为犯罪分子、跑分的工具，可以采取以下措施：

优化服务内容，设计具有实质性的产品、服务。例如本次咨询的项目方，主要是做元宇宙的社交、学习服务，用户通过深度参与项目内容才能获取相应的积分及奖励，通过这样的方式，使用户之间积分流转具有实质意义，避免空转。

加强数据监控与分析，及时标记或报告可疑交易，在调查期间可以限制用户平台活动。

适当延长结算周期和结算时间。例如，约定按周或按天为结算周期，限定每次可结算的金额，为提现增加难度。

03 当心被自己人坑

区块链项目方利用虚拟货币进行项目内的支付结算，除了当心成为不法分子犯罪的工具外，还要尤其当心被自己人坑。

传统公司通常使用财务系统和银行进行资金管理和审批流程。公司的员工若要使用公司的资金，必须要经过财务部门的层层审批、获得授权，即便如此，仍有许多挪用公司资金、侵占公司财产的案例。

而虚拟资产的转移方式更加便捷，只需要从一个钱包地址转移到另一个钱包地址，就可以实现点对点的交易。一旦项目方内部成员无法抵挡诱惑，极易发生员工侵占虚拟资产的情况。例如：

凌某某在深圳xx科技有限公司担任后端开发工程师。2019年7月至8月期间，利用其拥有公司平台最高权限的便利，在平台创建账号并多次虚假充值公司的PXG虚拟币，在平台交易了约62000个USDT虚拟币，后分多次将USDT虚拟币全部转入其在火币网的账号内，再转卖给他人，获利约42.6万元。[（2021）粤03刑终192号]

郑某某利用担任青岛某网络科技有限公司运维部助理管理单位数字资产的职务之便，窃取该公司受托管理的QYBB交易所的数字资产USDT75750个，价值51.991万余元。[（2021）鲁1302刑初1460号]

杨某在东莞某信息咨询公司实习期间，工作职责为在游戏后台管理系统处理游戏玩家投诉业务、审核决定是否向游戏玩家发放虚拟货币“元某”。实习期间，杨某先使用自己的游戏账号发起虚构的投诉，自行审核、决定发放“元某”，共计4844200个（价值484420元），并通过自己的游戏账号进行销赃。[（2019）粤1972刑初2006号]

为了避免被自己人坑，项目方应当建立严格的内部控制机制，建立多层次审批程序。在虚拟资产交易过程中，可以采用多重签名机制，通过多个授权方的确认才能完成交易，避免虚拟资产被轻易转移。

04 律师小结

Web3 的世界很精彩，区块链创业不容易。宏观上，需要把握政策方向，守住法律底线。在具体的运营过程中，既要防止成为他人犯罪的工具，又要当心被自己人坑害。

各位老板在创业路上遇到问题和疑惑，不妨多来曼昆交流，毕竟曼昆的目标之一就是用法律成就各位老板的商业梦想，助力Web3.0 在中国合法发生！

刘红林律师

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