SEC:Reg A 的缘起、进展和未来：它能成为加密货币上市的常规途径吗？

从历史上看，公司可以通过公募(股票市场，对所有人开放)或私募(来自合格投资者的大额投资，称为RegD)方式筹集资金。随着科技和区块链领域大量创新的出现，崭露头角的公司正在寻找新的方式来筹集资金。长期以来，投资新企业仅限于机构和“合格投资者”的时代已经过去。

2015年，美国证券交易委员会通过了“监管A”(RegulationA)，规定了某些证券发行无需受注册限制，旨在为规模较小的美国公司以及加拿大的公司和初创企业筹集资金提供便利。RegA允许公司从合格和非合格投资者那里筹集资金，扩大了投资者的范围，过程更加民主化。

Blockstack和YouNow作为第一批获得美国证券交易委员会(SEC)批准，可以在RegA框架下发行token的公司，将为公众参与合规合法的证券代币融资提供范例，这意味着越来越多的普通大众将可以参与初创公司的财务增长。比如你作为顾客/用户购买了企业的token之后，你的每一个消费行为都可以给你喜爱的企业带来好处，他经营的越好你的token相应的就越有价值。

这篇文章将从历史上我们最为熟悉的融资模式说起，看看RegA的出现会改变什么？RegA今后会成为加密货币的上市的常规途径吗？

历史上的筹资模式

在筹集资金时，公司有两种选择：

Messari创始人：“修复”GBTC最谨慎和现实的途径是通过Regulation M豁免:6月30日消息，Messari创始人Ryan Selkis发文称：“一场‘胜利’的官司和最终的ETF转换将使灰度（Grayscale）的收入减少50%以上。ETF将意味着一个开放的赎回窗口，并可能降低费用，以保留AUM。这意味着DCG每年将减少2亿美元以上的利润。”

Selkis认为，至少在Gary Gensler任职期间，SEC不太可能同意灰度将GBTC转换为ETF。这在一定程度上与GBTC溢价而非折价交易时发生的溢价收获交易有关，当时三箭资本利用了极高的杠杆。

Selkis称：“有趣的是，SEC完全出于恶意阻止灰度的可能性并非为零，因为他们不想奖励他们认为的不良行为。不良灰度交易是三箭走向破产的第一步，它以杠杆的方式持有GBTC的大量份额——一度高达该信托的6%。”Selkis认为，“修复”GBTC最谨慎和现实的途径是通过所谓的Regulation M豁免。

此前消息，美国SEC官网文件显示，该机构已经拒绝灰度（Grayscale）将其GBTC转换为比特币现货ETF的申请。随后，灰度首席执行官Michael Sonnenshein称已对美国SEC提起诉讼。（CoinDesk）[2022/6/30 1:41:53]

公募(股票市场，对所有人开放)或私募(来自合格投资者的大额投资，称为RegD)。

Greg Xethalis已于7月加入Multicoin Capital，并担任首席合规官和总法律顾问:据MulticoinCapital官方消息，资深加密人士Greg Xethalis已于7月加入MulticoinCapital，并担任首席合规官（ChiefComplianceOfficer）和总法律顾问（GeneralCounsel）。同时，将代表MulticoinCapital担任数字资产市场协会（ADAM）的董事会成员。GregXethalis不仅是一位资深加密人士，同时还了解市场和监管环境。此前，他曾于2012年与Winklevoss兄弟合作，向美国监管机构提交了首个比特币交易所交易基金(ETF)申请。[2021/10/1 17:18:49]

一般来说，当公司规模达到一定程度，就会进行首次公开发行(IPO)，股票会在公开交易所上市并流通。买家的损益就是来自于股息以及股票市场的价格波动。公司从买家那里获得投资，并将其用于业务扩张和为新产品融资。

从历史上看，股票也是美国富人的金融工具，但近年来，越来越多的普通美国人也开始投资股票，加上像Robinhood这样比较容易上手的平台的出现，使公募变的普及。

私募是指公司将公司股份出售给有特定资格的富有投资者。一般来说，这些股票在该公司所占的比例比普通股票大得多，这让私人投资者在该公司拥有更多的股份。私募通常被认为风险极高。美国证券交易委员会(SEC)推出了一项名为“RegD”的上市计划，允许企业在不向SEC正式注册股票为证券的情况下筹集私人资本，但这一过程需要提交数份披露表格，并确保遵守各州的公司法。

动态 | 美国证券交易委员会正在寻求冻结Reggie Middleton的资产:美国证券交易委员会正在寻求冻结Reggie Middleton的资产，Reggie Middleton是价值1480万美元的Veritaseum（VERI）ICO的组织者。[2019/8/14]

什么是RegA?

2015年，《乔布斯法案》(JOBSAct)第4条生效，在不涉及具体立法细节的情况下，该法案扩大了现有的监管范围，允许一种被称为RegA的新的发行方式。

RegA允许公司在没有正式IPO的情况下可以从公众那里筹集至多5,000万美元的资本。它甚至被称为迷你IPO，因为它的功能类似于没有在股票交易所正式上市的IPO。虽然RegA下仍然需要向SEC提交申请并获得批准，但这些限制和相关的申请费明显低于IPO，所以公司更容易通过RegA向公众筹资。

与RegD不同的是，RegA允许公司接受来自合格投资者和非合格投资者的投资，极大地扩大了能够投资于此类企业的人群。与经RegD批准出售的证券相比，RegA下出售的证券可以即刻进行买卖，而前者规定买方需要持有至少一年才能转让。

具体什么是RegA发行，公司如何着手开始申请呢?

目前有两种主要的RegA发行方式。

动态 | 澳本聪”发博客怒喷V神、赵长鹏、Roger Ver和Greg Maxwell:近日，备受争议、自称为比特币创始人“中本聪”的Craig Wright发布博客文章对加密领域内的多名重要人物进行了攻击。在这篇名为“悖论”的博客文章中，他称自己被反对者们称作是子和罪犯，并提到了自己所遭遇的“悖论”。一方面自己的理想是提供一个不可变的证据链记录交易并使欺诈变得困难；另一方面却助长了无政府主义和犯罪。之后，他对一些批评他的人进行了攻击，其中包括比特币核心开发人员Greg Maxwell、Bitcoin.com首席执行官Roger Ver、以太坊联合创始人Vitalik Buterin和加密货币交易所币安（Binance）首席执行官赵长鹏。[2019/7/31]

一级RegA：最高融资额为2,000万美元，由于融资额上限较低，监管要求也较低。对投资者范围没有规定，也不需要各州的正式审计或公开的财务审计报告。但是，在申请一级RegA发行时，企业必须通过拟融资所在地的政府审核。

二级RegA：允许公司筹集最高达5000万美元的资金。随着融资额上限的提高，显然对企业要有更多的限制。首先，未经认证的投资者最多只能投资其收入或净资产的10%。虽然他们不必按照蓝天法规定的那样在任何州进行单独登记和备案，但他们的财务必须接受审计,并且必须提交年度、半年度以及一般事项报告，及时向公众进行信息披露。

动态 | EOS42发起提案：升级regproducer李嘉图合约 提升EOS主网稳定性:据IMEOS消息，EOS42发起公投提案，提交新版本 regproducer (出块节点注册)李嘉图合约供EOS社区反馈和投票。regproducer 是注册成为出块节点时候所做的操作，而相应的李嘉图合约用于规范出块节点的行为和表现。此提案发起目的是希望帮助EOS社区就出块节点追责制的基本流程与规范达成一致。在介绍提案的文章中， EOS42提到：“通过regproducer合约中约定的标准来实现出块节点问责制，其最终目标是为了确保基础设施的性能能够具备稳定性，能够为 dApps 提供可靠的支持，并且为EOS区块链提供保护。”EOS社区可以通过参与全民公投方式积极参与regproducer的新合约条款投票，同时，会发起多签名提案(MSIG)，其更改内容与全民公投的提案相同。多签提案将比公投的持续时间延长两周。[2019/5/30]

那么，如果公司想通过RegA进行证券发行需要做什么？

1）首先，发行人提交一份表格1-A，其中包括其公司的相关信息，以及他们打算向SEC寻求什么。提交文件后，公司需要进行Howay测试，用来评估其成功融资的可能性；

2）假设投资者对此感兴趣，公司决定发行RegA，接着就可以进入SEC审批程序。

3）上述这些都完成了，待美国证券交易委员会(SEC)批准后，该公司就可以开始根据相应级别发行证券了。

公司为什么想通过RegA进行证券发行?

有几个原因。

它大大拓宽了投资者参与范围。要说服有资格的机构投资者对一项风险投资进行押注可能很难，因此，通过允许非合格的个人也进行投资，就成功融资而言，这为一家公司打开了选择的大门。此外，许多公司和他们的机构投资者对未来的愿景不尽相同，比如会在公司应该如何发展以及他们应该聚焦什么市场的问题上存在分歧，这可能会在以后产生很多问题。

这是一种很好的与用户建立联系并互动的方式。首先，RegA产品本质上要求公司拥有健壮的、经过深思熟虑的价值主张，这些价值主张实际上可以交付给任何人。这不再是让人们相信特定的商业模式或特定的功能可以创造10倍的回报；而是要向人们展示，他们的产品满足了人们生活中的真实需求。这就意味着RegA公司更倾向于以用户为中心，专注于培养真正的价值。其次，这是发展用户生态系统的好方法。如果顾客从一家公司购买产品，意识到它们有多棒，然后决定购买该公司的股票来支持它，这实际上是在支持公司的持续增长；令人难以置信的是，如果该公司能够为这种持续不断的支持给予用户回报，创造出一个循环，在这个循环中，客户与该公司在购买更多产品和资助新企业方面高度投入。

对于刚刚在市场中站住脚跟，锁定了一轮种子融资，进入产品发展期的公司，通过RegA进行筹资是一个很好的模式。你不用陷入麻烦的投资人关系中，可以专注的为你下一阶段的产品发展募集到一笔不错数额的资金，也可以为日后接受更大规模的机构投资做准备。

RegA真的那么好吗?

下面我们来唱唱反调。

成本太高。企业对RegA感兴趣，需要雇佣合适的律师来获得SEC的批准并应对所有监管规定，这期间的成本可能会很高。此外，审批过程可能需要3-6个月才能完成，而这段时间对一家公司的早期发展至关重要。公司对更多投资者的义务也会增加，这可能会极大地影响公司的愿景和动力。

公众可能没有足够的兴趣对公司下注，或者公众对你要解决的问题理解不够，可能因此筹集不到足够的资金。从另一个角度讲，好的机构投资者可以引导你找到一个更好的价值定位，帮助你理解一家公司在市场中的细微差别，看看未来100倍的回报率会从何而来。缺乏经验的公众投资者可能没有这种敏锐的嗅觉，更糟糕的是，还可能会有不熟悉该公司、寻求快速盈利的投资者因为没有赚到钱起诉发行人的情况。

如果你还是一家处于种子阶段的公司，那迷你IPO的融资规模对你来说太大了。一般来说，迷你IPO目标投资规模在300万至5000万美元之间，所以这对于寻求持续投资的中后期公司更有用。想要让公司或产品起飞，种子阶段公司并不需要这么大规模的资金，一个愿意投你并且提供指导的机构投资者可能更适合。

最后我想说，管理一个巨大的股权结构表太难了。

到目前为止，有任何公司采用RegA模式吗?进展如何?

最引人注目的两个是Blockstack，和younow旗下的直播平台PropsNetwork。

Blockstack本质上是一个去中心化的应用程序和计算平台，它允许人们在去中心化、分布式技术的基础上构建自己的产品，同时用户可以享有对自己的数据和隐私拥有100%的自主权。他们已经从Foundationcapital、Winklevosscapital和Blockchaincapital那里筹集了资金。《华尔街日报》本月早些时候报道称，SEC已批准在RegA的二级标准下发行价值2800万美元的数字token。Blockstack将发行6200万个名为STX的token，每个token售价0.30美元，并以0.12美元的价格向持有代币兑换券的用户出售7833万枚代币。作为史上这第一次SEC认证的token发行，Blockstack也付出了不菲的代价。据报道，仅为了获得SEC的批准，Blockstack就花了200万美元，这大约相当于其筹资金额的7.1%。

YouNow是一个在线直播平台，用户可以在此进行直播，并与其他直播者分享和互动。他们基于以太坊发行使用了一种名为Props的token，可以轻松地与应用程序集成。你可以在上面开发区块链道具，并为那些平台上的内容创造者打赏。美国证券交易委员会批准了YouNow的申请，即以每股0.1369美元的价格出售1.33亿个道具token，并向YouNow的内容创造者额外发放4500万枚token。该公司预售了2200万美元的代币，综上两个例子，看起来RegA有了一个良好的开端。

写在最后

就像科技领域一样，投资界也在迅速变化。RegA为企业提供了一种全新的、高度定制化的方式，可以从合格与非合格投资者那里筹集大量资金；这是朝着去中心化、民主化的金融体系的愿景迈出的一大步，使每个人都能参与其中。RegA是否会是所有中期上市公司和私人公司混合上市公司的终极目标还有待观察，但它肯定是将投资领域引向一个更加民主化的未来一个好的尝试。

原文链接：

https://veradiverdict.substack.com/p/what-is-a-reg-a-sec-registered-token?token=eyJ1c2VyX2lkIjoxMDE3MjM3LCJwb3N0X2lkIjo5NjYzNywiXyI6IitpUkhWIiwiaWF0IjoxNTY0NTQ3MjMwLCJleHAiOjE1NjQ1NTA4MzAsImlzcyI6InB1Yi0xMTQ0NiIsInN1YiI6InBvc3QtcmVhY3Rpb24ifQ.TfB4X_AAE5E1q2IOR3bh9w8vYMIw8RBNr3ljDQfdj-A

参考链接：

https://www.barrons.com/articles/most-mini-ipos-fail-the-market-test-1518526753

作者：VeradiVerdict

翻译：Jessie

标签：REGTOKKENSECGolden Regent InvestmentTokyo InuSafeZone TokenSECO价格

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