QFI:港交所与伦交所的世纪联姻，名为“合并”，实为“要约收购”？

文章来源：麦田财经

9月11日港股收盘后，香港交易所发布公告表示已向伦敦证券交易所集团董事会提议，将香港交易所及伦敦证券交易所集团两间公司合并。

港交所行政总裁李小加将此次交易形容为“伦港世纪联姻”，是“千载难逢的跨国联姻”，将会为往后数十年全球金融市场的发展重新定调。

不过目前，对于这份“联姻”邀请，伦交所方面似乎事先并不知情。据彭博社报道，伦交所方面表示，港交所的提议是主动的、初步的且“高度有条件的方案”，伦交所会考虑港交所的提议，后续会发布进一步的公告。

港交所首席中国经济学家：进一步推动数字人民币跨境使用:12月25日消息，港交所首席中国经济学家巴曙松：建议利用好粤港澳大湾区试点，有条件进一步推动数字人民币跨境使用。（上证报）[2021/12/25 8:03:21]

我们先来了解一些背景。港交所历史悠久，最早可以追溯到1891年，而我们现在所熟知的港交所，则是1999年在曾荫权的证券改革中，将香港联合交易所有限公司、香港期货交易所有限公司以及香港中央结算有限公司，这三家公司合并为一，并进行股份化而形成的一家公司制的交易所。

而且港交所在2000年就正式在港股上市，所以港交所作为一家上市公司，对另外一家上市公司进行要约收购，是很正常的商业行为。事实上，早在2011年，港交所就曾拟溢价47%收购伦敦证交所股份未果。2012年，港交所又再次出手拿下了伦敦金属交易所。

蚂蚁集团通过港交所聆讯:港交所官网显示，蚂蚁集团通过港交所聆讯。

此外，今晚证监会已同意蚂蚁集团在科创板的IPO注册，这意味着蚂蚁IPO正式进入倒计时。而蚂蚁的上市将有望创下新的世界纪录。多家券商研究团队的分析和估值测算，蚂蚁的科技前景被行业看好，券商对其估值的平均值接近2万亿元，平均值直逼茅台。在今日更新的招股书中披露，2020年1-9月，蚂蚁实现营业收入1181.91亿元，同比增长43%。有业内人士认为，蚂蚁的上市或将起到示范效应吸引更多科技公司来A股上市。

在科创板上市招股意向书中，蚂蚁集团就本次发行上市涉及相互宝相关安排作出承诺：蚂蚁集团承诺确保相互宝合规经营，运行公开透明、不设资金池、实行实名认证；如相关政府部门出台网络互助监管规定且该等规定对相互宝的运营模式和流程提出更高监管要求，相互宝将调整运营模式和流程以满足合规性要求；如因各种原因无法满足合规性要求，不适合蚂蚁集团作为上市公司继续经营，则蚂蚁集团将剥离相互宝业务。（财联社）[2020/10/21]

动态 | 港交所董事总经理Cindy Chen离职 曾负责区块链相关业务:港交所董事总经理Cindy Chen已离开了公司。Chen于去年12月加入港交所，负责交易后业务发展，其在发给彭博社的短信中证实了自己的离职，但拒绝就自己的下一步动向置评。据悉，在港交所就职时，其职责包括帮助港交所建立一个基于区块链的结算系统，使国际投资者更容易交易中国上市股票。（彭博社）[2019/11/9]

但是，由于交易所本身所带有的强烈金融属性，使得跨国交易所之间的并购往往会涉及到国家金融安全问题；再者，港交所和伦交所分别是目前世界上第五大和第七大证券交易所，二者规模十分接近；更重要的是，伦敦和香港分别是目前全球第二大和第三大金融中心，在全球金融界的地位举足轻重。这些都会使得这次合并成为全球金融界关注的焦点。

动态 | 比特大陆在港交所的IPO申请即将于明日失效:比特大陆此前IPO申请将于3月26日宣告过期失效，

2018年9月比特大陆赴港交所寻求上市，但随后在申请的6个月期间，遭遇加密货币的大幅下跌、挖矿行业极速倒退以及诸多负面新闻，2018年9月，比特大陆曾中止IPO并尝试重组，此前，嘉楠耘智、亿邦国际两大矿机巨头IPO皆告失败。比特大陆一直无法向港交所证明该公司的在行业中的可持续性，且业绩大幅下滑。虽然目前没有内部消息表示比特大陆此次申请注定过期，但从比特大陆的近况和动作来看，此次申请大几率无法通过。[2019/3/25]

接下来我们来具体看一下这次合并的细节。港交所的公告说的比较复杂，我大致梳理了一下。

1.从港交所的公告来看，港交所将用现金+定增的方式，收购伦交所的所有股本。收购完成后，伦交所股东所持有的伦交所股份，将全部换成港交所股份。而伦交所全部股份，则会变成港交所全资持有。这其实是典型的港交所对伦交所发起的“要约收购”，而并非是“合并”。

声音 | 港交所周晓殷：将与区块链公司合作提高交易所的清算系统:港交所资深副总裁周晓殷先生今日出席香港区块链协会新春峰会时表示，要跟大陆的朋友不但要合作，而且要通力合作，这是上市公司敲钟的台。同时他也表示港交所也将与区块链公司合作，致力于提高交易所的清算系统。 周晓殷留意到，对于每个变革浪潮的到来，香港都是稍慢才捉住机会。但对于这次区块链的技术，香港一定要紧紧抓住这次机会。他们现在已经有了大湾区，香港也对创业公司进行支持。[2019/2/21]

2.对于本次交易的作价，港交所建议每股伦交所集团股份，给予20.45英镑现金及2.495股新发行的港交所股份，交易总估值为296亿英镑。此报价比伦交所9月10日的股价溢价22.9%。所以从财务角度来言，这笔收购并不便宜。

3.收购完成后，港交所的总股本会从目前的12.58亿扩大到21.38亿。其中，伦交所全体股东将可以持有8.8亿股港交所股份，占比41%。

4.港交所目前的第一大股东是香港特区政府，持股比例为5.94%，收购完成后，股份比例会被稀释为3.49%。而伦交所目前的第一大股东是卡塔尔主权基金，持股比例10.3%，收购完成后，将会持有4.23%港交所股份，成为新港交所的第一大股东。

以上基本就是这次交易的全貌。但是我们会发现一个问题，由于收购完成后，伦交所第一大股东卡塔尔主权基金反而会成为新港交所的第一大股东，而香港特区政府则会成为第二大股东，而且具体收购后的主导权问题，目前也暂时没有在公告里表现出来。所以，港交所的公告里，很小心的用了“合并”，而非“收购”，可能用意就在这里。

那么，港交所为什么要这么做呢？这样做对港交所究竟有什么好处？事实上，这在李小加的公开回应里，已经讲得很清楚，也很有渲染力。我也大致梳理一下：

1.港交所与伦交所均为全球最重要市场的金融基础设施，如能成功结合，将创造一个全球布局、世界领先、覆盖亚欧美三大时区、同时为美元、欧元和人民币等主要货币提供国际化的金融交易服务合计市值有望超过700亿美金的交易所集团，向全世界市场参与者及投资者提供前所未有的、适应未来市场需求的全球市场互联互通平台。

2.两者强强联手将创造一个真正横贯东西、连接全球的金融基础设施及交易所集团，成为美元、欧元、人民币等主要货币计价的金融资产的领先的国际交易平台；为全球上市公司和投资者提供全资产、全方位、全产品服务；并成为全球东西资本自由流动与市场融合至关重要的投资交易及风险管理金融基础设施。

3.“联姻”还可以向亚洲投资者提供广泛全面的全球金融服务与产品。中国庞大的中产阶级人口与财富积累和还没完全开放及实现国际配置的规模巨大的内地金融资本，以及正希望通过全球配置来提升产业效率与促进经济转型的内地产业资本，将为欧美成熟资本市场的发展带来源源不断且富有活力的长期资本来源。

4.“联姻”有助于加深中英经贸金融合作，对香港、中国内地和英国三方均有益处。而且香港在全球金融体系中也将重新定位：不再仅仅是外资进出中国市场的门户，也成为新的国际金融格局下举足轻重的国际金融市场平台；对中国内地而言，交易可为股票、债券、指数、其他金融产品等方面的互联互通提供新的路径与通道。

港交所方面还着重强调，这不是一个“敌意收购”，这笔交易的提交和香港目前的情况以及香港政府没有任何关系，纯粹是在英国法律框架下公司股东之间的交易。

事实上，我们从前天的QFII全面放开，到昨天港交所对伦交所提出要约收购，都可以看到，其归根结底的目的可能只有一个，这都是为了让人民币计价的金融资产，能在全球金融市场里占据更重要的地位。

所以，港交所要是真能完成对伦交所的收购，对于香港，对于中国，都是十分美好的。但如果想真正实施这项交易，仍然面临很多难题，最后能否成功还是充满了变数。

正如李小加在回应里说的那句意味深长的话，“在国际形势充满不确定性的情况下，目前也许不是进行巨额跨境交易的最佳时机，而摆在面前的现实是时不我待。”

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