加密货币:律师解读 | 如何看待首例比特币挖矿合同无效案

文丨天元律师事务所王伟朱宣烨闫泽昱

来源：天元律师

一、案情介绍

根据人民法院报于2021年12月15日20:58发布之《宣判！北京法院首例，认定比特币“挖矿”合同无效》内容显示，昨日上午，北京市朝阳区人民法院公开开庭审理并宣判了一起因比特币“挖矿”服务提供商未按约定支付收益而引发的服务合同纠纷案件。

根据《首例挖矿合同无效》一文所称：

“2019年05月，丰复久信公司与中研智创公司签订《计算机设备采购合同》《服务合同书》《云数据服务器托管及数据增值服务协议》，约定丰复久信公司委托中研智创公司采购、管理微型存储空间服务器、提供比特币‘挖矿’的数据增值服务并支付增值服务收益，丰复久信公司向中研智创公司支付管理费用。合同签订后，丰复久信公司向中研智创公司支付1000万元人民币，中研智创公司购买了‘矿机’，并与第三方公司签订委托合同，‘矿机’在四川省凉山州木里县水洛乡、沙湾乡的‘矿场’运行。

合同履行期间，中研智创公司向丰复久信公司支付18.3463个比特币作为数据增值收益，此后未再支付任何收益。丰复久信公司多次催要无果，诉至法院，请求法院判令中研智创公司交付278.1654976个比特币，同时赔偿服务到期后占用微型存储空间服务器的损失。”

Binance.US前CEO聘请CFTC前执法部门主管担任代理律师:金色财经报道，知情人士透露，Binance.US前首席执行官Catherine Coley已聘请曾担任CFTX执法部门主管职务的Sullivan & Cromwell事务所创始人James McDonald担任代理律师，以应对CFTC对于币安的调查。[2023/3/30 13:34:14]

经审理，朝阳法院一审判决：

案涉合同无效，并驳回原告要求支付巨额比特币收益的诉讼请求。

二、法院观点

朝阳法院认为：

丰复久信公司及中研智创公司在明知“挖矿”及比特币交易存在风险，且相关部门明确禁止比特币相关交易的情况下，仍签订代为“挖矿”协议，此协议因损害社会公共利益应属无效，因此产生的相关财产权益亦不应受到法律保护，上述行为造成的后果应由当事人自行承担。

而法院认为，“本案所涉交易实为通过专用‘矿机’计算生产虚拟货币的‘挖矿’活动”损害社会公共利益主要是基于以下两个方面的考虑：

此类“挖矿”活动能源消耗和碳排放量大，不利于我国产业结构优化、节能减排，不利于我国实现碳达峰、碳中和的目标；

SEC律师正在对Voyager提议的破产计划提出抗诉:金色财经报道，加密货币交易所Voyager的破产流程受阻，因监管方在加密货币监管规则上存在争议；美国证券交易委员会（SEC）的律师正在对Voyager提议的破产计划提出抗诉，而Voyager案的主审法官则不让SEC因破产事件而对其加密货币咨询业务处以罚款。[2023/3/7 12:46:03]

虚拟货币生产、交易环节衍生的虚假资产风险、经营失败风险、投资炒作风险等多重风险突出，有损社会公共利益。

三、?关于“挖矿”的监管

根据国家发展和改革委员会、中共中央宣传部、中共中央网络安全和信息化委员会办公室、工业和信息化部、部、财政部、中国人民银行、国家税务总局、国家市场监督管理总局、中国银行保险监督管理委员会及国家能源局于2021年09月03日发布之《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》，虚拟货币“挖矿”活动指通过专用“矿机”计算生产虚拟货币的过程。

目前，“挖矿”活动在我国属于被明确惩戒、打击的行为：

2021年05月21日，国务院金融稳定发展委员会第五十一次会议明确提出“打击比特币挖矿和交易行为，坚决防范个体风险向社会领域传递”。

Ripple CEO代理律师Nicole Tatz申请退出SEC诉讼案:12月18日消息，在美国SEC和Ripple的诉讼中，Ripple律师Nicole Tatz提交一份动议，要求撤销其代表Ripple首席执行官Brad Garlinghouse的律师身份。因为她离开律师事务所Cleary Gottlieb Steen & Hamilton，该律师事务所在此案中代表Ripple首席执行官，其他代理律师保持不变。（U.Today）[2022/12/18 21:51:59]

2021年05月25日，根据内蒙古自治区发展和改革委员会发布之《内蒙古自治区发展和改革委员会关于坚决打击惩戒虚拟货币“挖矿”行为八项措施》，进一步清理虚拟货币“挖矿”行为，强化打击惩戒力度，构建长效监管机制，维护市场秩序、大数据行业环境及防范金融风险。

2021年05月27日，根据包头市发展和改革委员会发布之《关于印发〈关于受理虚拟货币“挖矿”企业、个人问题信访举报的公告〉的通知》，为全面清理关停虚拟货币“挖矿”项目，全面受理关于虚拟货币“挖矿”企业、个人问题信访举报，其中举报范围如下所示：

1）虚拟货币“挖矿”企业、个人；

2）伪装成数据中心享受税收、土地、电价等方面优惠政策的虚拟货币“挖矿”企业和个人；

声音 | 诉讼律师：Coinbase胜诉或是暂时的:据早先报道，Coinbase在一项有关BCH的诉讼中胜诉。亚利桑那州居民Jeffrey Berk声称Coinbase允许内部人士在比特币现金在交易所上市前交易，从而伤害了投资者。法官认为原告对于Coinbase应尽的职责和内容阐述不清，因此驳回了其对Coinbase提起的诉讼。但法官允许原告在21天内修改诉讼内容，并可再次向Coinbase提起诉讼。区块链法律公司Anderson Kill的诉讼律师Stephen Palley称，对于Coinbase而言，比特币被分叉前的订单，实际上是一个“混合订单”（包含现在的BTC和BCH），Coinbase的胜诉或只是暂时的，议案被驳回的时候它也可能已经输了。[2018/10/25]

3）为从事虚拟货币“挖矿”企业或个人提供场地租赁等服务的企业；

4）通过非法手段获取电力供应，从事虚拟货币“挖矿”业务的企业和个人。

2021年09月03日，1283号文指出，虚拟货币“挖矿”活动“能源消耗和碳排放量大，对国民经济贡献度低，对产业发展、科技进步等带动作用有限，加之虚拟货币生产、交易环节衍生的风险越发突出，其盲目无序发展对推动经济社会高质量发展和节能减排带来不利影响。整治虚拟货币‘挖矿’活动对促进我国产业结构优化、推动节能减排、如期实现碳达峰、碳中和目标具有重要意义。”

声音 | Baker McKenzie国际律师事务所创始人：在不久的将来，加密货币可能会受到监管:贝克·麦坚时（Baker McKenzie）国际律师事务所创始人Habib Al Mulla近日表示，由于加密货币的波动性以及围绕它们的争议，加密货币可能很快就会受到监管。Al Mulla说，这不再是“如果”或“什么时候”的问题，现在问题是“如何”和“在多大程度上”对加密货币和区块链技术进行监管，以免它们改变现代商业的方方面面。

他还表示，由于加密货币交易所基于复杂的司法管辖区以避免监管和起诉，监管机构仍不清楚如何规范它们，大多数建议的框架在很大程度上未经检验或仍处于咨询阶段。他提到日本引入了加密货币交易许可证，声称可以通过对现行规则的轻微修改来实现监管。“经验法则是，这些交易所需要获得许可并符合现有的监管框架。事实上，他们可以轻松地做到这一点，豁免或修改现有规则。”[2018/7/12]

2021年09月15日，根据中国人民银行、中共中央网络安全和信息化委员会办公室、最高人民法院、最高人民检察院、工业和信息化部、部、国家市场监督管理总局、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会以及国家外汇管理局发布之《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，人民银行、中央网信办等部门持续完善加密资产监测技术手段，实现虚拟货币“挖矿”、交易、兑换的全链条跟踪和全时信息备份。

2021年11月10日，国家发展改革委组织召开虚拟货币“挖矿”治理专题视频会议，会议强调，各省区市要坚决贯彻落实好虚拟货币“挖矿”整治工作的有关部署，对本地区虚拟货币“挖矿”活动进行清理整治，严查严处国有单位机房涉及的“挖矿”活动。

2021年11月16日，国家发展改革委新闻发言人孟玮指出，虚拟货币“挖矿”行为存在极其严重的危害。下一步将以产业式集中式“挖矿”、国有单位涉及“挖矿”和比特币“挖矿”为重点开展全面整治。对执行居民电价的单位，若发现参与虚拟货币“挖矿”活动，将研究对其加征惩罚性电价，形成持续整治虚拟货币“挖矿”活动的高压态势。

四、《民法典》下的合同无效

根据全国人民代表大会于2020年05月28日发布之《中华人民共和国民法典》第一百五十三条，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。

前述与“挖矿”活动相关的规定中，无法律或行政法规。其中，1283号文及237号文属于部门规章。

根据最高人民法院于2019年11月08日发布之《全国法院民商事审判工作会议纪要》第31条规定：

“违反规章一般情况下不影响合同效力，但该规章的内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，应当认定合同无效。人民法院在认定规章是否涉及公序良俗时，要在考察规范对象基础上，兼顾监管强度、交易安全保护以及社会影响等方面进行慎重考量，并在裁判文书中进行充分说理”。

根据上述规定，违反金融安全、市场秩序、国家宏观政策等相关方面均可能被认定为违反公序良俗，从而导致合同被认定为无效。在1283号文项下，“挖矿”活动属于高耗能、高排放的行为，不利于实现碳达峰及碳中和目标等国家宏观政策；在237号文项下，“挖矿”活动扰乱经济金融秩序，易滋生、非法集资、、、等违法犯罪活动，不利于我国金融安全以及经济市场秩序的有序开展。

有鉴于此，“挖矿”活动存在因被认定为违背公序良序，从而导致相关合同被认定为无效之可能。

值得注意的是，在本次丰复久信与中研智创挖矿合同纠纷案中，参考朝阳法院认定合同无效的两项主要理由：

“挖矿”活动能源消耗和碳排放量大，不利于我国产业结构优化、节能减排，不利于我国实现碳达峰、碳中和的目标——与前文“在1283号文项下，‘挖矿’活动属于高耗能、高排放的行为，不利于实现碳达峰及碳中和目标等国家宏观政策”相对应；

虚拟货币生产、交易环节衍生的虚假资产风险、经营失败风险、投资炒作风险等多重风险突出，有损社会公共利益——与前文“在237号文项下，‘挖矿’活动扰乱经济金融秩序，易滋生、非法集资、、、等违法犯罪活动，不利于我国金融安全以及经济市场秩序的有序开展”相对应。

五、本案的启发

本案主审法官李增辉亦表示，比特币不具有与我国法定货币等同的法律地位，虚拟货币交易活动无真实价值支撑，价格极易被操控，代币发行融资与交易存在虚假资产风险、经营失败风险、投资炒作风险等多重风险。国家相关管理部门亦多次发布通知提示消费者，投资交易虚拟货币造成的后果和引发的损失由相关方自行承担，社会公众应自觉增强风险防范意识，谨防虚拟货币交易风险。

作为首例比特币挖矿合同无效案，本案在数字资产行业的发展史上将产生重大而深远的影响。留给我们的是更多的思考：

其他地区的法官是否会参照本案的判决逻辑？

仲裁员是否会参照本案的判决逻辑？

Filecoin等其他虚拟货币的合同效力是否会受此影响？

本案宣判后，朝阳法院向四川发改委发送司法建议，反馈案中涉及的挖矿线索，建议有关部门进行清理。可以预见有更多的类似挖矿行为被整顿。

其他涉及挖矿的合同的效力如何？

如果不是直接挖矿，而是在挖矿产业链中的某个环节的合同是否也会被认定无效？

注释：

对照其提起诉讼请求之时每个比特币的价格，应对应支付9,550,812.36美元。

“矿机”系指用于赚取比特币的计算机。此类计算机一般有专业的挖矿芯片，多采用安装大量显卡的方式工作，耗电量较大。

根据《2030年前碳达峰行动方案》，第二条“主要目标”，“十五五”期间，产业结构调整取得重大进展，清洁低碳安全高效的能源体系初步建立，重点领域低碳发展模式基本形成，重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比重进一步提高，煤炭消费逐步减少，绿色低碳技术取得关键突破，绿色生活方式成为公众自觉选择，绿色低碳循环发展政策体系基本健全。到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降65%以上，顺利实现2030年前碳达峰目标。

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