TEP:元宇宙合规报告（十九）StepN+X2E

与火爆出圈的元宇宙、NFT和DeFi等赛道相比，GameFi在加密资产圈大家族里，一直以来都处于一个不温不火的尴尬境地。虽有龙头老大AxieInfinity带领Splinterlands、AlienWorlds等一众小弟在2021年下半年中，凭借相对新奇的P2E模式、精致的IP立绘和一定的可玩性，圈走了不少流量，成功分出一杯羹，但与隔壁火到发紫的NFT数字藏品平台相比，却略显落寞。

怎知，三十年河东三十年河西，在NFT身陷频繁失窃、盗版、等风波的2022年，GameFi赛道却一改颓势，StapN犹如一匹蓄势多时的黑马，强势冲入主流视野。甚至连平日里对加密资产圈毫无兴趣，若非听笔者天天念叨，不然连区块链概念都不懂的室友，也在几天前偷偷摸摸的来向笔者打听“一款最近比较火，能通过跑步赚钱的国外APP”。至此，StepN热度可见一斑。

那么，当前火热的StepN到底是金玉还是败絮？其背后又是否隐藏着法律风险？今天飒姐团队就来与大家好好聊一聊。

一、StepN的魔力从何而来？

根据StepN官网白皮书，我们可以看到该项目是一个包含Game-Fi和Social-Fi元素的Web3产品，玩家可以通过M2E来进行盈利。同样根据该项目白皮书，StepN在2021年SolanaIgnitionHackathon的500多个项目中已排名第四。简单来理解，这是一个GameFi，只是把赚游戏代币的方式从单纯的线上搬到了线下，通过跑步实现。用户通过买NFT跑鞋跑步，用户将获得游戏货币，这些货币可以在游戏中使用，也可以兑现以获利。

上海虹口：“元宇宙产业发展行动计划”发布 元宇宙产业党建联盟揭牌:金色财经报道，2月16日，上海市虹口区发布“元宇宙产业发展行动计划”，虹口区元宇宙产业党建联盟揭牌，联盟成员包括中科院上海技术物理研究所、上海万向区块链股份有限公司等9家单位，百联集团和上海城投集团授牌元宇宙虹口1号空间、2号空间。据悉，虹口将奋力打造北外滩元宇宙发展和应用示范区，培育和引进一批元宇宙场景应用优质企业，建设一批元宇宙产业经济空间。[2022/2/16 9:55:56]

在该项目中，用户可以获取两种代币：游戏代币GST和治理代币GMT。

1.基本玩法

事实上，StepN玩法并不难，基本游戏逻辑和盈利逻辑都与众多老GameFi差别不大。首先，我们需要创建或者导入一个SOL钱包，并购买StepN中的NFT运动鞋，目前是在游戏内市场使用SOL购买鞋子，根据其白皮书，后续可能会改为直接链上购买。

买完鞋后，还需要等有能量了才能开启跑赚，一般设定每6小时会以25%的速度恢复能量。

当然，这个游戏的玩赚门道就在这些NFT运动鞋上，与传统页游打造武器非常类似，首先鞋子品质有高低之分，从常见、罕见、稀有再到史诗、传奇，品质依次提升，品质越高的鞋子属性也就越高，赚取收益的效率也就越高。其中，鞋子还有耐久度系统，耐久度下降时用户需要使用赚取的GST来“维修”，维修会消耗用户的GST。另外，鞋子舒适值可以在用户30级后提高GMT收入；运气值提高神秘箱子掉落率；弹力值可以降低维修成本……

中国军网：全军举办首场“元宇宙”网络春晚:金色财经报道，一场融数字化技术、跨时空交互于一体的军营网络文化盛宴“2022年元宇宙军营网络春晚”于2月1日下午15时举办。据了解，这是全军首场“元宇宙”网络春晚。此次晚会由中国军网、“学习强军”客户端，联合数码视讯及旗下数字藏品发行平台洞壹元典制作。晚会采用数字场景构建、区块链、AI、AR/VR等先进技术，设置主会场1个，中国第8批赴南苏丹（朱巴）维和步兵营、空军某部驻甘巴拉雷达站等多个互动分会场。

在“元宇宙”平行空间，广大网友可以适时交流互动、共迎新年；还可以收到由神舟十二号飞行乘组。中国军网、“学习强军”客户端将携手航天英雄杨利伟推出一款融合AI语音、图像识别、全息成像等技术的H5产品，为广大网友送上一份具有“独家记忆”的“限量版”新春纪念。[2022/2/2 9:26:52]

其次还有各种类型的属性提升系统，用户还可以使用插槽系统和宝石系统来提升运动鞋的各种属性。总的来说就是通过买鞋跑步赚GST，再用GST来升级鞋子以赚取更多GST和GMT，玩法并不复杂。最近笔者发现，StepN为了增加项目生命周期实现良性运营，提高了入局门槛，使用激活码才能参与该项目，目前官方渠道的激活码并不好获取。

2.从P2E到M2E甚至X2E，更好玩了吗？

在以前的文章中我们认为，GameFi火不起来最大的问题就在于投资性过强而游戏性过低，事实上大部分的GameFi都可以看作一种投资产品而不是一个游戏，玩家在不知不觉中就沦为了一个机械的打金机器，其肝游戏的程度比起996的打工有过之而无不及，从边玩边赚变成了虚拟世界的007打工人。那么，作为现在被众人称为GameFi2.0的StepN，投资性和游戏性的平衡问题解决了吗？

NBA布鲁克林篮网队申请元宇宙商标:1月25日消息，布鲁克林篮网队（The Brooklyn Nets）已经向美国专利商标局提交了三份「Netaverse」商标申请，一个商标关于篮球领域比赛实况转播的术语、一个商标与服饰等商品有关、另一个商标关于基于技术的手机计算机应用软件。该行为表明篮网队希望成为首支进入元宇宙的 NBA 球队。（Boardroom）[2022/1/25 9:11:55]

StepN的解决方案为“SocialFi”，也就是说，StepN想要将GameFi的传统线上模式转移到线下，通过营造一种健康、低碳的生活方式实现社群化的长期多级消费，以保证项目的“寿命”。另外，StepN试图重新定义GameFi的娱乐性，将其从单纯的电脑游戏转变为一种通过社交和运动实现的，更高级的满足感，换言之，StepN追求的是一种更高级的精神快感。

可能有不少读者对此心存疑虑：单纯跑步就能获取更高级的精神满足？事实上，虽然方法简单，但实际上目前效果不错，近日，StepN宣布市值突破10亿美元，正是靠这一概念成为新晋独角兽公司，某安和某衫等12家机构公开宣布对StepN专案进行战略投资。一个未经证实的消息：此次融资额为5000万美金，市值按10亿美金进行。并且，StepN的大火与其运营团队的大手笔营销也分不开，该团队将其第一季度所有利润约2600万美元，用于回购GMT并销毁，保障了StepN项目的持续性活力。目前，其APP总下载量已突破100万，日活跃用户已经破20万。

Roblox创始人：17年前已预言元宇宙的兴起:11月10日消息，游戏公司Roblox创始人及CEO David Baszucki周二接受CNBC采访时称其公司17年前已预言元宇宙的兴起。他说：我们17年前的商业计划已经预测到了这类帮助人们聚集起来的新平台。16年来，我们一直在这一领域推进创新，不仅构建了一个出色的玩家社区，还建立了一个杰出的开发者社区，目前有高达200万人在我们的平台上开展方方面面的建设，它已经构成了一个丰富的经济体。我们全公司都在聚焦于创新，以推动和塑造这个被称为元宇宙（或人类共同体验）的愿景。Roblox周二公布三季度财报后，股价飙升42.23%，收于每股109美元。（CNBC）[2021/11/10 6:43:24]

线上转线下，通过运动和社交获取更高的精神满足固然是一个让人耳目一新的点子，如卓铖老师所言，StepN的成功离不开小众赛道的选择、用户需求的满足、团队快速开发落地、模型与玩法上的思考、大量行业领袖的“自来水”、以及某安的支持。并且，目前飒姐团队认为，StepN宣称的“SocialFi”体现得并不明显，单纯的跑步并不能产生任何社交。StepN及更高精神追求的M2N、X2N前路如何，还需要让子弹再飞一会。

二、StepN模式在我国是否存在法律风险？

相信读者们关心的另一个问题就是，让StepN一飞冲天的“M2E”、“SocialFi”等概念在我国能不能做？是否合法可行？事实上，StepN的模式其实并不新鲜，国人已经在几年前就已经有过不少非常类似的尝试，最典型的一个就是某步。

酷连科技创始人吴丰恒：NFT在元宇宙生态有广泛的想象空间:7月30日，2021数字艺术未来论坛暨RivvooNFT平台启动仪式在京举行。在现场，酷连科技创始人兼执行董事吴丰恒以《区块链需要创新和艺术》为题进行分享，他指出，加密货币市场是一个热钱汹涌的市场，这个圈子的用户更加追求数字艺术空间。NFT可以可信地去标记现实世界的资产，在元宇宙的生态中拥有更广泛的想象空间。[2021/7/30 1:25:10]

根据公开信息，某步玩法与StepN类似：通过走路换糖果。一开始用户只需坚持30天，每天行走3000步，就可以获得11个糖果。每日获取糖果数量=0.00008×任务步数×活跃度，其中，每个人基础活跃度为1，组队+0.02，推荐新用户认证可以获得0.05的活跃度加成。在2019年，某步将规则改为必须连续45天，每天走完4000步，才能拿到12个糖果。而如果想要提高糖果产出，则需要依靠现有糖果购买任务或“拉人头”来提高活跃度。

这个成立于几年前的公司，认真说起来应该算是最先一批引入M2E概念的项目，目前依然有不少的流量热度。对于该公司，目前口碑呈两极分化，部分人极度信任，另一部分人认为其是资金盘。但具体情况如何却不得而知，两方都没有足够的实锤来证明自己的观点。

但令人担忧的是，在2019年该公司未改名前，某记者查阅长沙市政府网站显示，长沙市经开区在市民信箱中明确回应市民，某步公司及项目涉嫌网络、非法集资、金融，长沙市工商局经开区已立案调查。后续，该公司还有被吊销营业执照、变更工商登记信息、无法提现等传闻。那么我们就以某步为样本，分析一下具体法律风险。

1.是否涉非法吸收公众存款罪？

首先我们应该明确，“M2E”、“SocialFi”等作为一种单纯的商业模式、娱乐模式，只要不涉及虚拟货币相关交易，在我国其实并不属于违法行为。可能产生刑事及其他法律风险的，实际上是那些借由“M2E”和“SocialFi”等概念，一开始就以非法占有他人财物，或在不具备吸收资金的资质情况下，借新奇概念之名，行吸收公众存款之实的行为。

对于此类行为，我们认为，有可能涉及的罪名主要有非法吸收公众存款罪、集资罪、组织领导活动罪，在一些特殊的情况下，还有可能涉嫌罪、逃税罪及罪。

从先行者某步的营销模式看，“糖果”并不能通过官方买卖，而是需通过官方平台，与其他用户进行交易，在用户使用APP过程中，官方实际上直接收取的是新用户注册时缴纳的一元实名审核费，那么其模式是否构成非法吸收公众存款罪或集资罪？

飒姐团队认为，实施非法吸收公众存款的行为人，需满足非法性、公开性、社会性、利诱性特征才能构成犯罪，即行为人在不具有资质的情况下，公开面向社会公众吸收资金。如果某步向用户承诺了高额投资收益、保本付息，则有可能涉嫌非法吸收公众存款罪。

另外，实名注册收取一元费用是否合规我们暂且不论，但该一元费用不应当被视为“投资”从而构成非法吸收公众存款罪。在本金过小的情况下，一方面对资金吸收方来说意义不大，另一方面，即使承诺较高的回报率，集资参与人在合理时间范围内也难以获得可期待的收益。因此，飒姐团队认为该一元资金应当被视为某种意义上的游戏费、软件使用费。

2.是否涉组织领导活动罪？

值得注意的是某步发展用户的政策存在争议，根据其规则，老用户邀请新人的奖励主要有两个：一个是增加个人的活跃度，另一个增加贡献值。具体而言，每邀请一个人增加0.05活跃度，增加1活跃度相当于每天多得0.3666个糖果。而贡献值，则会累计影响用户交易糖果的手续费，贡献值越高，糖果交易手续费越低。

根据《禁止条例》之规定，某步似乎符合被禁止的模式：组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬，牟取非法利益。

但是，飒姐团队认为，是否构成的关键，应当看：该组织是否按照一定顺序组成层级，层级达到三级以上并且人数在三十人以上；该组织是否直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据；是否存在引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，取财物，扰乱经济社会秩序的行为。单纯活跃度和贡献值奖励并不构成组织领导活动罪。

3.是否行政违法？

使用VPN是大多数GameFi项目的通病，虽然在StepN中这一缺陷并不明显，大部分功能都已无需VPN即可使用，但如果涉及支付、交易、商店等功能，还是免不了要翻墙。这就存在违反我国《计算机信息网络国际联网管理暂行规定》第六条的可能：计算机信息网络直接进行国际联网，必须使用邮电部国家公用电信网提供的国际出入口信道。任何单位和个人不得自行建立或者使用其他信道进行国际联网。

参见目前公开的行政处罚文书行罚决字〔2021〕1126号、化公行罚决字〔2021〕1765号等），即使并非VPN的搭建者、运营者，仅仅作为使用者也存在被依据《办法》第六条给予行政处罚的可能，处罚从警告到罚款数百元不等，不同地区的处罚标准也不一。事实上，根据《规定》第十四条之规定，最高可处没收违法所得并处最高15000元的罚款。

此问题最值得注意的点在于，大家在StepN中的收益是否属于可被没收的“违法所得”范围内？对于这点，飒姐团队内部存在争议，目前也尚未出现先例，但从法律条文最直观的文义解释上，使用VPN参与StepN等GameFi项目所得收益如果被认定为违反《规定》第六条的情况下，很有可能被视为违法所得予以没收。

此外，无论是“糖果”也好还是GST，本质上都是平台私自发行的代币，如果平台允许用户在赚取代币后将其通过自己建立的平台或其他方式兑现，则属于违反我国国家发改委等11部门发布《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》的行为。如果按照StepN模式，在游玩时需要先使用USDT等购买灰鞋同样属于违反9.24通知的行为，甚至有非法吸收公众存款罪或集资罪的风险。

写在最后

总而言之，StepN的未来难以一言以蔽之，线上转线下的诸多X2N概念究竟是短暂突破市场商品同质化和边际递减效应的昙花一现？或是一个逐渐兴起的风口？还有待长时间的观察才能得出结论，但对于该模式是否能在我国落地做起来，飒姐团队认为还需具体问题具体分析，慎重以对。

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