AMM:SEC新证券修正案对区块链、DeFi 影响的紧急考虑

简介和号召

SEC新证券交易所/ATS修正提案已经公布，同时来自专员HesterPeirce的强烈反对.该提案规模庞大，正如Peirce所指出的，它包含了一个根本性的范式转变，这在SEC之前的相关概念发布中没有考虑到，并将推翻之前的不采取行动指导。它没有明确提到区块链、DeFi、自动做市协议等，但我仍然相信SEC工作人员很可能会利用其对证券“交易所”的扩展定义来支持SEC目前关于AMM构成的弱论点证券交易所。同时，该提案没有提供任何可以真正“提供”AMM协议或其他DeFi系统的人实际上可以遵循的注册和报告方法——因此，无论提议的更改在何种程度上可能旨在转向AMM和其他DeFi系统变成“证券交易所”，作为监管，它至少是不负责任和轻率的。因为该提案通过对“通信协议”提供新的限制来实现这种扩展，我认为它作为对言论自由的限制也可能是违宪的。

美地方法官重申SEC必须在Ripple案中提供与前专员Hinman演讲相关的材料:金色财经消息，美国地方法官Sarah Netburn本周重申，美国证券交易委员会(SEC)必须交出与前专员Bill Hinman在Ripple案中关于加密货币的演讲有关的文件。作为SEC公司财务部的前任主任，Bill Hinman在2018年的一次演讲成为双方诉讼案的症结所在。在这些言论中，Hinman解释了为什么他不认为比特币和以太坊是证券，Ripple一直在寻求获取与演讲相关的文件和通讯，而SEC认为该言论无关紧要，因为它构成了个人观点，迟迟不愿公开相关材料，Sarah Netburn指出SEC使用相互矛盾的论点来拖延时间。[2022/7/14 2:11:47]

就像说明这个问题严重性的一种简单方法一样，根据这条新规则，即使是像Etherscan?这样的区块浏览器也可以被认为是证券交易，因为它可以被认为构成了一个通信协议，买卖双方可以通过该协议进行兴趣交互，用于智能合约传达导致交易。如果美国证监会确实有这样意思的结果，那显然是不可接受的，应该被视为对言论自由的违宪限制。

KaJ Labs向Ripple的法律辩护基金捐赠500万美元助其应对SEC的指控:8月7日消息，Joel Kasr 创立的KaJ Labs基金会将向Ripple Labs的法律辩护基金捐赠500万美元，以助其应对SEC提出的指控。（xrprightnow）[2021/8/7 1:40:34]

说了这么多，这里是我的初步笔记和想法，我希望这也能激发行业的其他人争先恐后地向美国证券交易委员会提出意见，表明DeFi不应该被这项新提案所涵盖。我们只有30天的时间让人们听到我们的声音。

修订的目的和效果

该提案的明确目的是大大扩大构成“证券交易所”的范围以及谁有义务注册为“证券交易所”或“证券替代交易系统”。该提案甚至指出，这样做将推翻美国证券交易委员会先前不采取行动信函和指导意见，以安慰某些类型的系统不是证券交易所。SEC主席Gensler提供的解释更为广泛，称这些变化旨在“涵盖将买卖双方聚集在一起的各种资产类别的平台”。

美SEC主席暗示比特币ETF或面临严格规定:金色财经报道，美国证券交易委员会（SEC）主席Gary Gensler暗示了比特币交易所交易基金获得批准的可能途径。Gensler表示，符合SEC对共同基金的严格规定的ETF可以为投资者提供必要的保护。Gensler还表示对专注于比特币期货的ETF持开放态度。这些比特币期货由CME提供，并要求投资者投入大量保证金以进行交易。Gensler称：“鉴于这些重要的保护措施，期待工作人员对此类申请进行审查，特别是如果这些申请仅限于这些CME交易的比特币期货。[2021/8/4 1:32:33]

修订的“交易所定义”和范式从“基于订单”的制度转变为“基于交易利益”的制度

该提案通过从根本上将SEC的交易所监管范式从以匹配证券订单的监管系统为导向的制度转变为以制定可用协议的监管系统为导向的制度，从而实现扩展，买卖双方可以使用该协议来交流他们的证券交易兴趣。

声音 | 美国SEC成员：加密货币的未来在亚洲而非美国:美国证券交易委员会的Hester Peirce表示：“新加坡监管当局对参与和与加密货币社区讨论更加开放，加密货币的未来在亚洲，而不是在美国。随着美国境内加密货币交易禁令越来越多，亚洲正在成为加密货币交易和挖矿活动的焦点。此外，亚洲的主要经济中心已经拥有监管优势，加密货币人才和投资。”（AMBCrypto）[2019/9/19]

没有明确提及或适应区块链、DeFi、AMM等。

该提案未提及区块链、AMM或DeFi，并且可以说“提供”AMM*的人不可能遵守注册/报告要求。例如，注册ATS的要求之一是识别、跟踪ATS用户的订单并向SEC报告信息，这些用户被描述为“订阅者”——但那些可以说“提供”AMM的人没有此类信息。此外，那些可以说“提供”AMM的人，因为他们不控制AMM无法确保证券计划中不可或缺的证券或代币不通过AMM进行交易——只有AMM的用户可以自己决定。

Usechain将携手500万开发者共建技术社区:据悉，全球首个身份镜像区块链生态系统Usechain，与全球最大的开发者社区之一极客学院达成战略合作。极客学院由百度七剑王啸、著名区块链投资人薛蛮子、海银资本合伙人王煜全、红石诚金创投基金创始合伙人石宏博士；以及包括蓝驰创投、SIG(海纳亚洲创投资金)、翊翎资本、九合创投等全球知名大型基金共同投资建立。极客学院拥有近500万高质量各领域IT技术开发者，极客学院的加入将为Usechain技术社区构建提供更多优质资源的注入，助力社区发展。[2018/6/16]

对区块链、DeFi、AMM等的潜在应用。

然而，该提案可以被视为大大削弱了参与AMM的人没有交易所/ATS规则下的注册和报告要求的论点。

在建议客户开发或部署AMM或客户提供包含如何通过第三方钱包与AMM交互的信息的网站不构成经营证券交易所时，我的法律分析集中在现有的证券交易所规则上。在传统的“订单”概念下，AMM中缺少订单放置和订单匹配逻辑是让您对这种法律分析感到满意的一个重要因素。

然而，在这种新范式下，可以说是“提供”AMM的人可能会更有说服力地被SEC辩称具有交易所/ATS注册/报告义务，因为：

参与作为特定AMM池中的流动性提供者，可能会被认为该池中代币是交易利益。

AMM智能合约或提供有关在此类AMM智能合约中实施的协议的信息的网站，可能被认为是一种通信协议，它通过这种交易利益的通信将买卖双方聚集在一起。

如果应用于区块链、DeFi、AMM等未解决的问题。

话虽如此，关于该提案如果被采纳，将如何或可能适用于AMM存在许多问题:

“提供”是什么意思？

编写和发布AMM代码？

部署AMM代码？

提供一个帮助人们通过第三方钱包使用AMM代码的网站，因为该网站提供了有关可以通过第三方钱包发送到智能合约以实现指定用户目标的协议命令的信息？

(i)和/或(ii)与(iii)的组合？

成为能够与AMM交互的区块链网络上的矿工或验证者？

鉴于新规则基本上将规范言论论坛，与第一修正案相比，新规则是否符合宪法？

鉴于，如果AMM被涵盖，则不可能遵守，因为此类系统没有为任何可能“提供”AMM的人提供足够的权力和信息来满足规则，新规则是否违宪？

SEC是否认为这一新规则包含AMM，如果是，它认为哪些人是“提供”AMM？它是希望他们注册/报告还是要使用新规则来维持此类系统的存在是非法的？

这对机构间关系有何影响？如果确实涵盖了AMM，那么SEC和CFTC的管辖权都会受到牵连，因为通过它们进行交易的一些代币是证券，而另一些则是非证券。在类似的情况下——例如，对掉期的监管——国会已通过立法，在SEC和CFTC之间分配权力，以确保每个平台只有一个监管机构。

此外，通信系统传统上是在联邦通信委员会(FCC)而非SEC的范围内——SEC是否通过寻求监管“通信协议”来侵犯FCC的权威？。

这种潜在的管辖权重叠需要国会参与进来，而SEC不得在没有国会意见的情况下越界并创造可能相互冲突的监管制度。

结论

我们不应低估SEC这种激进而突然的范式转变对区块链和去中心化金融运动构成的威胁。我们只获得了微不足道的30天时间来表达我们的意见——SEC必须修改该提案，以明确表明它实际上并非旨在禁止创建和部署纯粹用于点对点代币交易代码或网站仅提供有关通过此类代码发生或可能发生的交互信息以及有关如何与此类代码交互的信息。单纯的编码员或单纯的网站运营商无法在FINRA注册，跟踪分散式自治区块链系统上发生的AMM系统的身份和交易，或以其他方式遵守ATS/交易所报告和注册制度。

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文章作者：GabrielShapiro

文章翻译：Blockunicorn

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