比特币:?NFT项目在中国市场落地应用的法律合规要点分析

从最早的CryptoPunk到云吸猫游戏CryptoKitties，从爆红出圈的NBATopshot到以6900万美元天价拍出的Beeple的画作「每一天：前5000天」。加密艺术、IP、DeFi、加密游戏，与NFT都碰撞出了不一样的火花。

从ICO到IEO，再到STO。从杠杆合约到数字资产交易所。NFT可能是作为中国法律语境下为数不多的「源生可合规区块链」。音乐、体育、书画，碰上NFT百花齐放。NFT出圈，传统行业入局的态势下，NFT在中国应用的合规线是什么？这是链法团队在近几个月服务数个NFT项目落地时最常遇到的提问。下文我们将以我们对国内区块链监管政策的理解为基础，结合法律实践，希望为行业从业者提供一些参考意见。

NFT，一般称为非同质化代币，是与同质化代币相对的概念，如比特币、以太坊都属于同质化代币。同质化代币可以实现两两互换，你的1个比特币与我的1个比特币之间没有区别。

相比之下，每个NFT则具有独一无二的特点，不能互换。即NFT具有不可替代、不可分割、独一无二、不可篡改等特点。

Meta元宇宙平台Horizo??n Worlds将在西班牙和法国上线:金色财经报道，Meta已将其旗舰元宇宙应用Horizo??n Worlds的服务扩张到西班牙和法国。在这两个国家推出这项计划是寻求在2023年之前在更多欧洲国家推出Horizo??n Worlds。该应用自2020年以来一直作为仅限受邀者的封闭测试版提供给用户，去年12月向美国和加拿大开放了服务，并在此推出后于今年向英国、爱尔兰和冰岛的客户开放其平台。

Horizo??n Worlds是一个VR世界，在这个世界里，他们有一个可配置的替身，并可以漫游由其他玩家创造的世界和由公司开发的体验。（Bitcoin.com）[2022/8/18 12:34:23]

作为区块链领域的赛道之一，NFT赛道下也有不同的细分赛道。有加密艺术+NFT，如Beeple佳士得6900万美元成交的画作。有大的IP+NFT，如NBATopshot。有区块链游戏+NFT，如有区块链游戏中的魔兽世界之称的AXIE。当然也有DeFi+NFT。

加密货币流动性提供商GCEX向MENA地区扩张，并任命Mehtap ?nder为总经理:7月6日消息，外汇和加密货币流动性提供商GCEX正在向中东和北非（MENA）地区扩张，已在迪拜开设办事处，并任命Mehtap ?nder为GECX MENA总经理。?nder将负责监督该公司在该地区的所有运营业务。

GCEX在迪拜的新办事处是在该公司于2022年4月获得迪拜虚拟资产监管局（VARA）的临时监管批准后成立的，这一批准允许GCEX在当地运营加密货币交易所。现在，该公司正在申请全面许可。（Finance Magnates）[2022/7/6 1:54:34]

本文将上述统称为NFT，在国内从事NFT相关活动，有哪些合规要点？

什么O都不行！

无论是ICO、STO，还是IMO、IFO，这些概念中都含有一个“O”,也就是“offering”。参照《元照英美法词典》的解释，“offering“指为向公众或私人团体出售而进行的有价证券的发行”。

巴西金融科技公司Stark Ba??nk完成4500万美元融资:4月12日消息，巴西金融解决方案平台Stark Ba??nk完成4500万美元融资，亚马逊公司创始人Jeff Bezos领导的Ribbit Capital、Lachy Groom和Bezos Expeditions等基金领投，Airbnb创始、Kavak创始人、Coinbase高管和Visa高管等参投。资金将用于该公司增加其产品组合。该公司在本轮融资后没有透露其估值，但其创始人Rafael Stark表示，这笔交易使其“接近独角兽地位”，这指的是估值超过10亿美元的初创公司。（路透社）[2022/4/12 14:18:54]

从目前国内的监管现状来看不管是什么“O”,凡是以募集资金为目的发行虚拟货币的，其合法性均难以保障，这一点之于NFT同样适用，即无论开展怎么样的NFT活动，任何形式的NFT均不得具有融资的属性，此乃法律红线，这在九四公告中有详细的规定。

IOTA基金会宣布与联合创始人David S?nsteb?分道扬镳:据官方公告消息，IOTA基金会董事会和监事会宣布，该基金会已与联合创始人David S?nsteb?正式分道扬镳。出于对IOTA及其生态系统的最大利益考虑，监事会一致做出了这一决定。公告称，David协助建立了这个项目，并帮助建立了最初的团队、愿景和生态系统。但是，很明显David的兴趣与IOTA基金会的兴趣大相径庭。[2020/12/11 14:51:19]

关于支付合规

在现有的监管逻辑下，个人之间因NFT发生的低频的、偶然的交易，应该是为监管所容忍的。其中的支付如果以加密资产为媒介，应该也不存在什么问题。但是如果作为机构、作为品牌方，在销售NFT过程中以USDT等数字资产计价，恐怕会蹈「广汽蔚来」的覆辙。

CKB主网上线4个月?Nervos DAO锁定总额已占其流通量 30%:根据 Nervos Explorer显示，Nervos DAO锁定总额已突破42.07亿，已占CKB流通量30%以上，再创历史新高。Nervos DAO中的锁定地址总数超过2000个。二级发行中，已销毁数量占总发行量78.7%，挖矿奖励占14.6%，锁币补贴占总发行量的6.7%。

Nervos CKB是一条基于PoW共识机制的多资产价值存储公链，其主网启动至今仅有4个月。Nervos DAO能够为CKB持有者提供一种抗稀释的功能，投资者将CKB锁定至Nervos DAO将会获得锁币补贴。[2020/3/19]

早在2013年12月5日由中国人民银行等五部委发布的《关于防范比特币风险的通知》中就明确了“现阶段，各金融机构和支付机构不得以比特币为产品或服务定价，不得买卖或作为中央对手买卖比特币，不得承保与比特币相关的保险业务或将比特币纳入保险责任范围，不得直接或间接为客户提供其他与比特币相关的服务等。”

此外，从宏观层面来看，一方面是5.21金融委第51次会议中传递的打击比特币交易行为的会议精神，另一方面则是央行数字货币的蓄势待发，公开宣称以加密资产定价或作为交易媒介，实在有冒天下之大不韪的意味。

前些日子，支付宝与敦煌美术研究院合作的的“敦煌飞天，九色鹿”支付宝付款码NFT刷爆朋友圈，后来支付宝又陆续推出与国漫IP刺客伍六七的NFT。支付宝的这几款NFT，发行在蚂蚁链上，直接在其App上发售，购买需要「支付宝积分+法币」，虽然有行内人士调侃这根本不是NFT，这就是JPG。但是支付宝这次NFT实践还是具有深远的意义，支付宝本身巨大的流量，法币购买不仅符合现行监管政策又降低了民众参与的门槛，品牌+品牌+NFT的玩法，让三者各自出圈。

这几款NFT，本身价格就不高，加之IP赋能NFT本身价值，以及付款码本身这一实用属性，让素来带有「炒作」标签的NFT，也能最大限度为监管所接纳。

当然，我们认为更重要的是，利用NFT本身特性，这样的NFT传播向公众传递了一种尊重数字内容创新和保护知识产权的观念。

谨慎过度炒作！

如果把监管的时间线拉到近期，监管的逻辑已经愈发清晰。

从全面清理挖矿，到打击比特币交易。从三大交易所关键词被搜索引擎屏蔽，微博大V微博被封，约谈关停部分媒体，对流量入口上进行限制。对虚拟货币交易的监管很大一部分集中在「炒作」上。

每一天：前5000天

Uniswap上一双虚拟袜子卖16万美元.《纽约时报》的专栏作家凯文·鲁斯以80多万美元卖出了一篇评论。推特的创始人及首席执行官杰克·多尔西以290万美元卖出了第一条推文，只有五个单词。互联网之父把万维网的源代码NFT化之后，卖了540万美元。还有前文提及的6900万美元成交的画作「每一天：前5000天」。NFT似乎难以摆脱「炒作」的标签，这也是目前在国内开展NFT活动的大忌，过度的价格炒作或者任何形式的不当用词都可能引来监管的关注。

监管政策解读参见：

如何理解三家协会《关于防范虚拟货币交易炒作风险的公告》？

怎么理解近期的监管政策——以内蒙古“打击挖矿八项措施”的出台为例

金融、能源，比特币、挖矿

央行这次的加密资产交易监管公告，有哪些不一样？

NFT的「去虚拟货币化」

我们一直不主张称呼比特币等数字资产为「货币」或「虚拟货币」，而且监管目前对比特币等加密资产的强监管态度或多或少都有这样的原因，监管一直不厌其烦强调的一句话：虽然比特币被称为“货币”，但由于其不是由货币当局发行，不具有法偿性与强制性等货币属性，并不是真正意义的货币。

正如近期中国银行原行长李礼辉在首届“2021西岸金融科技前沿论坛”上提出的观点：“以比特币为代表的虚拟货币仍然得以顽强生存和发展，在很大程度上成为各国中央银行推动数字货币研发的触媒。其一，在数字化时代，如何打造高效、可靠的法定数字货币，应对虚拟货币对现行货币体系和金融体制的冲击……

比特币的风靡既是央行数字货币研发的触媒，但同时对现代货币体系和金融体制也是一种冲击。

NFT本身与比特币等加密资产有着本质的区别。在具体用途上，比如在加密艺术NFT中，NFT可以解决数字艺术品的确权问题。比如在艺术品的呈现形式上，NFT的「去实物化」理念改变我们对收藏品和艺术品的实物执念。

总之，想在国内合规开展NFT相关活动，应秉承「去虚拟货币化」的基本原则。

我们现阶段所说的NFT是一种统称，一个NFT如果是加密技术类NFT，那么其记载的字段会包括艺术家信息、存储地址、发行的概况等。如果一个NFT加密游戏NFT，那么其记载的字段会包括游戏道具的属性、稀有度等。

与上述所对应的，无论是音乐类NFT、画作类NFT，还是其他形式呈现的数字作品NFT，作为一种新生事物，在法律与合规的层面可能会面临不同的问题，我们会在后面的文章中继续讨论

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