GRAM:评论 | SEC很有可能起诉Uniswap

本文作者：谷燕西

Uniswap项目方最近发行了它的代币UNI。鉴于这个代币的性质，发行方式，发行对象，以及UNI的美国持有用户不少于2000人，我认为它很有可能成为SEC起诉的对象。

UNI的性质

按照美国对证券产品定义的HoweyTest的几个维度，如果持有者是未来盈利为预期，并且是通过一个普通企业(commonenterprise)的努力而达到这个产品的升值，那么这个产品就应该被定义为证券，其运作方式也应该按照证券的监管条例来运行。

Uniswap是通过一个团队来开发上线的。此前这个项目也获得了资方的投资支持。而且后期的经营继续开发，依然会有团队负责。UNI分配计划中的一部分是分给了经营开发团队和投资者，并且专门预留一部分给未来的员工。所以UNI的背后实际上是可以认定为有一个普通企业来努力的。

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在UNI的获得过程中，用户是通过参与，并且是实际上是通过投入资金的方式进行参与，尽管不是直接的投资，但也是通过投入资金来获得UNI的。而且获得UNI的目的是为了未来的升值预期。所以至少是在HoweyTest的这两个维度中，UNI是满足证券产品的定义的。如果UNI被认为是证券，那么它此后的相关的一系列运作都是不符合证券法的要求的。

证券时报头版评论：数字货币应用中的商业机会可能不如市场预期高:证券时报头版评论文章称，数字人民币的试点范围可能会扩容，A股整个概念板块都沸腾了。数字货币的普及将惠及相关产业链，利好上市公司。但遗憾的是，大多数人都忽略了文件的细节，商务部通知明确指出，当前数字人民币的试点范围是深圳、成都、苏州、雄安新区四地以及未来的冬奥会场景。这些地方成熟之后，才会视情况扩大到其他地区。从现有能够看到的零星试点信息来看，未来数字人民币主要的应用场景应该集中在线上，而非线下。数字货币应用过程中带来的商业机会，很有可能没有市场预期的高。[2020/8/18]

除了以上按照证券定义来分析UNI属性之外，UNI的其它特点也使得它更像一个证券。UNI的权益包括分红权和投票权。这同股票中包含的权益只差一个所有权。另外，UNI已经在在多个中心化撮合交易平台进行交易，其交易方式同股票一样。

声音 | 知名财经评论员：比特币合理价位应在8800-9300美元:比特币在北京时间今晨出现短时暴跌，根据资深华尔街从业者、知名财经评论员Max Keiser在推特上表示比特币最近下跌可能因为BitMEX解除了高杠杆头寸，此前比特币价格可能是被高估了，因此他推断比特币的合理价位应该在8800-9300美元区间。[2019/7/29]

同以太坊和Telegram相比

在所有的加密数字货币当中，SEC只认为比特币和以太坊不属于证券型产品。对其它的加密数字货币，SEC从未做过明确的表态。以太币是作为一个工具型代币设计出来的。支持以太坊开发的资金筹集过程可以认为是产品的预售过程。而且以太币确实有具有工具型的属性，是实际上在以太坊的运作过程中需要使用的。所以从这些角度来看，以太币可以认为是工具型通证，而不是证券型通证。SEC因此完全可以认定以太币不是证券型产品，因此自然不属于它的监管范围之内。

动态 | 对9个比特币ETF申请进行的公众评论已逾期:据bitcoinexchangeguide消息，之前提到的对9个比特币ETF申请进行公众评论的最后期限已被越过，现在由美国证券交易委员会审查这些建议并采取立场。值得注意的是，现在已经延长了截止日期。前一个是在八月，但由于不清楚而不得不推迟。九个不同的ETF由三个实体提交：两个来自ProShares（与纽约证券交易所联合），五个来自Direxion，两个来自GraniteShares。Van Eck SolidX比特币ETF的决定日期定在12月29日。这些申请收到了1400条评论信。[2018/11/20]

SEC在2019年10月初对Telegram发起了诉讼，认为Telegram的代币GRAM属于证券，但其运作违反了证券法，因此要求法庭禁止GRAM在美国市场以及在全球范围内的发行。SEC赢得了这场诉讼，GRAM最终没有发行出来，其所募集的资金也退还给了投资者。而Telegram项目的资金募集过程是按照美国的RegD的方式进行的。其项目的经营方力图在合规的范围内完成其底层公链的开发，并在投资者投资获得GRAM一年之后，并且是在底层公链上线之后才开始分发GRAM。但是尽管如此，SEC还是认定GRAM的运作违反了美国的证券法。现在UNI产品的本身就很容易被认定为是一个证券型产品，因此就很容易被SEC来起诉。

SEC是否起诉一个项目的考虑

SEC是否起诉一个项目的一个重要考虑是这个项目对美国证券市场的影响。在2019年，它选择了同EOS进行庭外和解。这是因为EOS的资金募集过程以及运作主要是在美国海外，对美国证券市场的影响很小。因此，尽管EOS项目本身在很多方面违反美国的证券法，但是SEC还是采取了庭外解决的方式。

与此相比，SEC选择起诉Telegram。这是因为Telegram发行了约29亿枚的数字通证。其中的10亿在私募阶段卖给了美国的39名投资者。而初始投资者购买的目的一定是预期盈利。因此早期的投资者实际上是起了承销商的作用。如果允许GRAM自由发行，由于其底层基于区块链以及市场中有高度流动性的数字通证交易平台，那么这些GRAM通证就会充斥美国市场。这些证券性的产品因此就会在没有按照证券法运作的前提下在美国市场中流通。而这是SEC绝不允许的。

UNI现在已经发行流通到美国市场，已经在中心化的交易平台进行交易。如果SEC不采取措施禁止UNI的流通，那么此后就会有更多的类似UNI的数字通证在美国市场中流通。另外，由于这样的数字通证的产生和流向市场的速度非常快，所以如果SEC不很快采取行动，那么它在此方面的监管以后就很难见效了。

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