虚拟资产:香港数字货币交易所牌照大解析

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Overview概述

根据香港证监会发布的数字货币监管法规及指导意见，如果需要打造数字货币交易平台，则机构需要香港证券1号牌和7号牌。

根据香港证券法的定义，7号牌的主要作用是提供自动化交易服务操作、匹配客户买卖盘的电子交易平台。

如果希望在香港开设数字货币交易所，除了需要具备1号牌和7号牌外，还需要向监管当局申请进入沙盒测试，并只能面向合格投资人。

大陆企业可以通过收购香港7号牌和1号牌来开展数字货币交易所业务。根据我们的统计，目前香港持有7号牌的机构有136个，1号牌近3万个。

Report报告

1.香港数字货币监管法规

香港证监会自2018年底至今，在数字货币及证券型代币发行领域发布了三个重磅指导文件：

《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台运营者的监管框架的声明》

《可能规管虚拟资产交易平台运营者的概念性框架》

《有关证券型代币发行的声明》

对于数字货币、证券型代币发行相关业务进行了较为明晰的规定，但总体而言，仍处于早期探索阶段。虽然还不成熟，但是已经是数字货币监管发展中重要的一步。

在证券型代币发行方面，香港证监会SFC于2019年3月28日在官网发布的《有关证券型代币发行的声明》，对从事STO相关业务的公司或个人发布了适用的法例及监管规定。根据《声明》：“在香港，证券型代币可能属于《证券及期货条例》下的‘证券’，并因而受到香港证券法例的规管。任何人如要推广及分销证券型代币，除非获得适用的豁免，否则须根据《证券及期货条例》就第1类受规管活动获发牌或注册。否则属刑事罪行。”并规定，推广及分销证券型代币的中介人须确保遵从：

香港数码港：即将推出“Web3 Living Lab”:金色财经报道，香港数码港官推发布消息庆祝“万维网日（World Wide Web Day）”，指出万维网是最重要的发明之一并透露 “Web3 Living Lab” 即将推出，目前已设立Web3 Hub@Cyberport，以促进Web3发展。“Web3 Living Lab”是香港数码港产业计划，包括智慧生活等，香港数码港管理有限公司行政总裁任景信在在今年“香港Web3嘉年华”活动时宣布推出。Web3 Hub是香港数码港与高诺国际加速器（G-Rocket）合作成立，旨在提供设施、支持和措施招揽全球Web3企业来数码港发展。[2023/8/1 16:12:11]

必须注册或申领第1类牌照，并且，证券型代币应只发售予专业投资者；

分销证券型代币的中介人应进行妥善的尽职审查，并以清晰及易于理解的方式向客户提供有关STO的资料，且要确保向客户提供的所有资料均准确及不具误导性；

中介人在从事与STO有关的任何活动前，应先与SFC讨论其计划。

但是该份《声明》对于证券型代币交易所相关资质，并未做清晰说明。

我们希望通过研究数字货币交易所牌照资质的相关要求，来给大家描绘清楚当前香港对数字货币交易的监管方案，同时也可以对未来证券型代币发行交易所的可能需要的牌照资质做潜在的参考。

2.香港虚拟货币交易所牌照要求

虚拟货币交易所需要什么牌照及合规要求

如果要在香港成立数字货币交易所，根据2017年12月香港SFC的《致持牌法团及注册机构的通函：有关比特币期货合约及与加密货币相关的投资产品》中，通函表示：香港投资者可通过中介人买卖比特币期货合约，但为香港投资者提供交易服务及相关服务就构成受监管服务，且无论有关业务是否位于香港，均须向证监会申领牌照。

Amber Group与香港数字资产交易所HKD达成战略合作协议:金色财经报道，Amber Group宣布与香港数字资产交易所HKD达成战略投资和技术合作协议。Amber Group将利用其自身技术优势帮助HKD加强安全与合规基础设施建设，并促进HDAO基金会的发展。[2023/7/21 15:50:34]

「根據《證券及期貨條例》，證監會獲賦權就進行該條例所界定的“受規管活動”向有關人士批給牌照。平台營運者若有意獲證監會發牌，便應在香港經營網上交易平台，並在其平台上提供符合“證券＂定義的一項或多項虛擬資產的交易服務。這樣，該平台營運者便會歸入證監會的管轄範圍，並須領有第1類及第7類受規管活動的牌照。」

简而言之，成立虚拟货币交易所的最起码需要1号和7号牌照。同时，运营期货合约与结构性产品的交易所不被允许发牌。除此之外，香港法规对虚拟货币交易所主要有5项要求，如下所示：

虚拟资产交易活动全部在单一法律实体下进行，即所有交易活动必须在持牌公司法律实体下进行

全部虚拟交易业务均须遵守适用的规定，这里主要是持牌条件的合规

指向专业投资者提供服务，即服务用户拥有800万港币以上的资产，而不是散户

首次代币发行的代币在最初12个月受到交易限制

不得提供杠杆成分或买卖与虚拟资产有关的期货合约或其他衍生产品

条款准则

交易所具备足够的财务稳健性来应对盗窃或黑客入侵等风险；这要求要为平台里的100%线上虚拟资产进行投保，95%线下虚拟资产投保。这将是一笔巨额保费。

就保管虚拟资产的相关风险(如盗窃或黑客入侵)投购保险，评估客户在虚拟资产(包括涉及虚拟资产的相关风险)方面的知识。

具备KYC/AML(身份认证和反)流程。

加密交易所OSL申请香港数字资产零售交易许可:金色财经报道，加密货币交易所OSL申请香港数字资产零售交易许可。[2023/6/1 11:52:17]

但是，对于加密货币交易平台来说，如果交易的不是证券型代币，就没必要进入沙盒。

监管沙盒是自愿参与性质，其目的在于为有能力并愿意依法依规开展业务的虚拟资产交易所提供合规途径，并将持有牌照与不打算申领牌照的虚拟资产交易所进行区分。也就是说，如果在未来“虚拟交易所持牌化”，没有牌照的将会被“区别对待”。

强调监管沙盒期间与虚拟资产交易所之间是“合作”的关系。双方共同探讨是否需要持牌、监管应达到什么程度以及持牌的条件等。这一点与前述的自愿参与原则相呼应。

在监管沙盒阶段，为免公众对平台营运者的监管状态有所混淆，沙盒申请人的身份及有关的商讨细节将会保密。

只有证监会认为虚拟资产交易平台营运者能证明其致力依循应达到的严格标准，才有可能最终被纳入监管沙盒。

3.香港1号牌介绍

香港证监会旗下的1号牌照对应业务是证券交易，主要提供如下服务：

为客户提供股票及股票期权的买卖/经纪服务；

为客户买卖债券；

为客户买入/沽出互惠基金及单位信托基金配售及包销证券。

从统计数据上来看，2017年香港证券市场平均每日成交金额为882亿港元，较2016年的669亿港元上升32%；2017年香港共有21224只新上市结构性产品(衍生权证及牛熊证)，为历史新高，并较2016年的13771只上升54%；2017年香港的交易所买卖基金平均每日成交金额为43亿港元，较2016年的41亿港元上升5%。

香港证监会公布资料显示，10种牌照中，1号牌照持牌法团占比为25.49%，在10类牌照中占比第三，且2017年末较年初增长比率为6.76%，在10类牌照中排名第5。在香港证券市场逐渐回暖情况下，收购1号牌照虽然可能面临收购成本较以往更高的问题，但港交所可能于今年推出的IPO新政可能又将是港股市场的一个爆发点，而且1号牌照的收购也将为证券咨询，资产管理等提供场景支持。从收购成本上来看，目前可找到的收购1号牌照的案例为：2017年9月27日，银科投资控股有限公司210万美元收购拥有1号牌照的方德证券有限公司100%股份，当时人民币兑美元中间价为6.6192，这意味着1号牌照收购成本约为1390.03万元，按照当时港元汇率计算为1640.73万港元。

香港特区政府委任Nano Labs创始人孔剑平为香港数码港管理有限公司新董事:3月23日消息，香港特区政府3月22日委任两名香港数码港管理有限公司新董事及再度委任四名现任董事，任期为2023年4月1日至2025年3月31日，其中获委任的新董事为Nano Labs创始人兼CEO孔剑平和彭一邦博士，四名获再度委任的现任董事为伍志强、冼超舜博士、杨全盛和刘国勋。

注，孔剑平曾担任嘉楠耘智合伙人、执行董事兼董事会联席主席，带领嘉楠在美股上市，后创立Nano Labs，并于2022年7月再次成功登陆纳斯达克。[2023/3/23 13:21:18]

4.香港7号牌介绍

7号牌的作用

提供自动化交易服务操作、匹配客户买卖盘的电子交易平台。可以提供暗盘交易交易撮合系统，去为投资者提供暗盘交易服务。

7号牌申请资金要求

7号牌申请资质

根据香港证券法，若机构要申请成为持7号牌，需要符合下列要求：

持牌法团和持牌人要求

关于“法团”

首先需要说明，对于香港公司而言，使用的是“法团”的概念，而非内地所用的“法人”一词。

香港数字货币研究院于今日正式成立:6月3日，香港数字货币研究院（HONG KONG DIGITAL CURRENCY ACADEMY）正式成立。据了解，香港数字货币研究院作为数字货币学习、研究和培训的中心枢纽，以“凝聚行业智慧，共识创造未来”为发展目标。研究院邀请金融科技、计算机科学、信息安全、密码学等业内外多个领域20余位专业人士参与成立。研究院致力于通过开展数字货币发展进程、金融科技创新、国际数字货币发展等方面的研究，进一步推动数字货币的发展，提升香港的金融体系。[2021/6/3 23:07:56]

根据香港法例第622章《公司条例》2，法人团体：包括公司；及在香港以外地方成立为法团的公司；但不包括单一法团。

《公司条例》中明确规定，需要先合法成立为某一法定类别的公司，再以公司成立为法团。

成为法人团体后，有关创办成员以及不时成为该公司的成员的任何其他人，即属一个法人团体。该法人团体有能力行使具法团地位的公司的所有职能，并永久延续。同时，法团成员对公司清盘负有相应的责任。

简而言之，一家公司成为法团，即具备了内地所说的独立法人人格，能够并且应当承担相应的法律责任。

关于“持牌人”

“持牌人”是比“法团”更进一阶的概念，指的是：在某些领域内，经该领域主管部门批准，获得某类牌照，可以从事某类或某几类特定业务活动的法团或个人。

以证券领域为例，说明一下“持牌人”具体是如何规定的：根据香港法例第571章《证券及期货条例》，“持牌人”特指经香港证券及期货监察委员会批准可以从事“受规管活动”、并受其监管的法团或个人。

具体而言，“持牌人”首先涉及“牌/牌照”的概念，根据《证券及期货条例》附表1的释义，牌/牌照是指根据《证券及期货条例》第116、117、120或121批给的牌照。第116、117、120或121中规定，香港证监会可应申请人申请，经过相应流程，向申请人批给牌照，允许其从事一类或多类“受规管活动”。而未获发牌的法团或个人是不能从事所谓“受规管活动”的。

7号牌申请牌照程序

所有与个人相关的申请应透过证监会电子服务网站（

https://portal.sfc.hk）递交。

网址：https://portal.sfc.hk/sfcportal/signin?locale=zh法团申请可以登载于证监会网站的纸张表格或透过证监会电子服务网站递交。如个人大股东或负责人员的申请属法团申请的必要部分，该申请可连同法团申请以纸张形式一并提交。