GRAM:Telegram 接下来怎么办？投资者解读 SEC 文件

原文作者：AvichalGarg，是?ElectricCapital的联合创始人、连续创业者、前Facebook及谷歌员工

来源：区块律动

区块律动BlockBeats消息，ElectricCapital合伙人AvichalGarg今天在Twitter上对SEC起诉Telegram的文件进行了解读，连续发布了15条Twitter，让不少到现在为止对TelegramTON被起诉的一头雾水的投资者很快就了解了现状。

区块律动BlockBeats-HQ对这些Twitter进行了翻译，请继续查看：

1.我读了SEC关于Telegram的文件。我认为目前市面上大多数解读都没有抓住这份文件的关键。

这份文件的重点是SEC认为GRAMs应该被视为证券，因为Telegram公司控制着TON，以及它旗下通讯软件Messenger所筹集的资金。

以下是我对SEC关于Telegram的文件的解读。

2.SEC跟以往的做法保持一致，重点再次为豪威测试：

A/以美元投资B/在一个共同的企业中C/期望利润D/基于他人的努力

A条件很明显是满足的，C条件是VC们想要利润，关键点就在于B条件-共同企业、以及D条件-基于他人的努力成果，这两个条件是否满足。

3.?看看他们是如何反复地声称Telegram公司和Durovs在控制着一切的，因此SEC认为，这是一个由其他管理人员的努力一起驱动的共同企业。

例如：「Pavel和NikolaiDurov将是，或，已经是TON基金会董事会的唯一成员」等等。

AvichalGarg在推文中，标注的SEC文件内容是第3条：「Grams被认为是证券的原因是，代币的初始购买者和后续的投资者们，都希望从Telegram的运营中获利」

Stellar发展基金会任命Ginger Baker为董事会成员:11月30日消息，Stellar发展基金会（SDF）宣布任命金融科技公司Plaid金融准入负责人Ginger Baker为董事会成员。

据悉，Ginger Baker曾就职于Visa，此前担任Square支付总监、Facebook金融服务产品负责人以及Ripple按需流动性负责人，目前在First Horizo??n Bank顾问委员会任职。[2022/11/30 21:12:06]

4.?更多内容：「完全取决于Telegram开发和启动网络的能力」

以及他们再三声明，TelegramInc直接从这次融资中获益：

「预计在2019年至2021年间，仅Messenger一项的花费就将达5.2亿美元」

AvichalGarg在推文中，标注的SEC文件内容是第42条：「重点是，这种合约式的截止日期，并没有任何关于Grams将实际用于购买商品和服务承诺和保证，仅仅只是关于Telegram开发和上线TON区块链网络的能力」。

AvichalGarg在推文中，标注的SEC文件内容是第51条：「根据Telegram的宣传材料和行为，Grams的购买者将认为他们的投资是与其他Grams购买者享有共同利益，并且他们的投资也与被告由于Grams成功所带来的利润享有共同利益」。

BM：Telegram账号因为不活跃已被关闭:BM在推特表示，由于不活跃，Telegram关闭了我的账号。[2020/9/23]

AvichalGarg在推文中，标注的SEC文件内容是第53条：「Grams不是货币的原因是，它们目前并没有作为实际货币的使用案例」。第54条：「Telegram销售以及分发的Grams数量，远远超过Grams在TON网络所所需要的」使用量。

AvichalGarg在推文中，标注的SEC文件内容是第55条：「实际上，被告在所提交的文件中宣称，所募集的资金将用于Messenger和TON网络的开发。预计Telegram仅在19年到21年间，将花费三分之一的募集资金，即5.2亿美元在Messenger上」。

5.「被告将募集的资金用于被告所运营的业务」

「Telegram宣称，剩余的Grams将留给其开发团队」

「Telegram打算「使用收益」来继续开发TelegramMessenger。」

AvichalGarg在推文中，标注的SEC文件内容是第56条：「被告将17亿美元募集资金中的大约2.18亿美元用于Messenger和TON网络的开发中。Telegram对于资金如何使用，拥有完全自主决定权」。

CFTC前主席：Telegram的禁令可能是SAFT框架的“丧钟”:美国商品期货交易委员会（CFTC）前主席Gary Gensler表示，周二联邦法院对Telegram的判决（禁止向投资者交付GRAM）可能是SAFT（未来代币简单协议）的“丧钟”。联邦法院的裁决意味着SAFT框架并不能保证代币免受证券法的约束，具体代币仍需通过豪伊测试。（Decrypt）[2020/3/27]

AvichalGarg在推文中，标注的SEC文件内容是第57条：「Telegram对投资者强调说，Telegram、Messenger和Durovs对于TON区块链项目和Grams来说，都是不可或缺的」。

AvichalGarg在推文中，标注的SEC文件内容是第62条：「Telegram使得购买者期望，被告将使用募集资金来资助被告的业务，和被告以及Telegram的创始人们将致力于公司的发展中，因为他们都持有Grams，以及因为Grams和Messenger之间无法区分的关系」。标注的SEC文件内容是第63条：「Telegram在2018年一季度推出了代币销售，Telegram将出于该目的出售50亿枚Grams中的其中44%，Telegram宣称，剩余的Grams将归属于其开发团队」。

AvichalGarg在推文中，标注的SEC文件内容是第64条：「17年发布的Primer中描述道，对于Messenger的资金需求，需要6.2亿美元来进行内生增长。在18年发布的Primer，也有类似的解释，Telegram计划使用筹集的资金，用于TelegramMessenger的后续开发、维护，以及整体的运营需求」。

以太坊核心成员：Telegram上出现冒充我向人们索要加密货币的局:以太坊核心成员Hudson Jameson在Twitter发文表示，有人在Telegram上冒充我进行加密局，我从来不会在网上向任何人索要加密货币。[2020/3/15]

6.以及更多内容，「这也是同时在投资Messenger」

「Telegram的财务利益，将与投资者保持一致」

「与Telegram的应用程序整合后，TONWallet将成为世界上获得应用最多的加密货币钱包。」

AvichalGarg在推文中，标注的SEC文件内容是第66条：「发行文件清楚地阐述了发行的目的......发行资金是用于对Messenger进行投资......以及在TelegramMessenger开发相关的功能」。标注的SEC文件内容是第66条：「Telegram的财务利益与投资者一致。IOI进一步将Messenger与TON区块链网络的成功相联系，并称，与Telegram的应用程序整合后，TONWallet将成为世界上获得应用最多的加密货币钱包」。

AvichalGarg在推文中，标注的SEC文件内容是第69条：「Telegram也引导潜在投资者理解，Messenger将作为Telegram，使得Telegram委托人和代理人的努力，获得整个公司的成功」。

标注的SEC文件内容是第70条：「Telegram宣称，它将聘请专家来开发TON，以及将Durovs吹捧为在运营市值亿万、用户上千万的公司方面，拥有超过20年的经验，以及称Telegram拥有顶尖人才的团队」。

动态 | MetaCartel 推出以盈利为目的且专注以太坊应用生态投资的DAO:去中心化自治组织MetaCartel发布MetaCartel Ventures（MCV）白皮书，这是一个以盈利为目的且专注以太坊应用生态投资的去中心化自治组织（DAO）。白皮书的作者之一Peter 'pet3rpan'在推特上宣布了该消息，并且表示将与另外两位创始人共同将为该DAO提供代码、规则和社区。[2019/12/16]

AvichalGarg在推文中，标注的SEC文件内容是第72条：「与此同时，白皮书包括了一份项目的详细清单，以及宣称Telegram及其委托人将实现TON网络上线。Telegram没有合理的理由在Grams分发前完成」。

AvichalGarg在推文中，标注的SEC文件内容是第74条：「Telegram创始人将对通过任何代币销售筹集资金的有效使用负责」。

标注的SEC文件内容是第75条：「Telegram将在Grams分发完成后，继续在新TON区块链网络上运营数年，以及将在可预见的未来中保持其关键地位」。

7.?以及更多内容！「正如发行文件所证明的那样，Telegram参与了一项协调性的、中心化的工作，以实现Durov关于创建一个新的、可扩展的区块链网络的愿景。」

「Durovs作为Telegram唯一的董事，Telegram将对TON基金会的所有活动拥有完全的权力」

AvichalGarg在推文中，标注的SEC文件内容是第98条：「TON「生态系统」过去并不存在，现在也不存在。过去直到目前都没有任何能够使用Grams购买的产品和服务。由Telegram决定的TON的功能，目前完全独立于投资者所有提供的资金。同时，站在投资者角度，委托人有理由期望通过Grams的再销售来获得利润」。

AvichalGarg在推文中，标注的SEC文件内容是第104条：「正如发行文件所证明的那样，Telegram参与了一项协调性的、中心化的工作，以实现Durov关于创建一个新的、可扩展的区块链网络的愿景。根据定义，只要Grams持有者实际抵押了Grams，TON区块链网络确实是实现了真正去中心化的」。

AvichalGarg在推文中，标注的SEC文件内容是第109条：「被告正在以及已经成立了TON基金会。因为TON基金会的唯一董事是Durovs，因此Telegram对于TON基金会的所有活动拥有完全控制权」。

AvichalGarg在推文中，标注的SEC文件内容是第116条：「Grams的原始购买，以及Grams的后续购买，都是以及将会是以资金形式对一家共同企业的投资，带着对利润的期望，购买行为主要是由被告目前以及未来的企业和管理行为，以及由他们的代理人创建TON基金会所驱动的，以及由对Grams的需求所驱动的。因此，Telegram对原始购买者发行和销售Grams，任何后续的发行和销售，以及分发Grams，都是以及将会属于证券的发行和销售」。

8.SEC认为，Telegram实际上是为TelegramMessenger筹集资金，Telegram控制着TON基金会，唯一开发TON网络的是Telegram员工。

因此，它是一个共同的企业，以及其利润是由他人的努力所带来的。

9.在我看来，SEC的做法相当一致。

出于同样的原因，ETH不是证券，而GRAMs是证券

10.这不是SAFT的终结。他们几乎没有提及SAFT。他们一直专注于豪威测试，而没有考虑SAFT、ICO或者其他机制。

如果你认为，代币就像预售航空里程来使得一家航空公司进行发展，那么你与SEC的斗争就不存在了。

11.这存在一个大问题，即如何推出一个使用SAFT或其他方式融资的项目，使得该项目在开发团队、验证器、代币分发等方面通过代币的生成达到「充分去中心化」？

这显然不容易，以及我也不是律师，但我对此表示很乐观。

12.SEC强调，未来其他项目将尽量避免：A/公司和基金会受到同一个人的控制B/使用资金为现有公司融资C/只有公司员工提交代码

13.其他项目应该：D/让筹集资金的实体之外的其他人在链上开发appsE/在启动时使用用例，这样就存在实用性，而不是存在将来的实用性F/避免向投资者承诺回报G/避免与交易所接触

14.显然这不是任何形式的法律建议。

想象一下，能够避免SEC在Telegram上的所有问题，这种想法并不是不切实际的，SEC仍声称代币是一种证券，因为豪威测试很可能证明，存在共同企业以及和其他人的努力

15.阅读完整的文件。它很短，很好读。

https://www.sec.gov/laintation/complaints/2019/comp-pr2019-212.pdf如果以上有不清楚的地方，我不是律师，这不是给任何人的建议。

对于专业的律师人士来说，如果我有任何错误理解，请纠正。

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