TAL:解读 | 2019年香港证监会最新版虚拟资产监管条款

2019年10月4日，香港证监会正式在官方网站发布了关于监管投资于虚拟资产的持牌企业的备考条款及条件，这是继香港证监会于去年11月发表《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》之后，正式发布更加具体的针对持牌虚拟资产管理人的监管条款。

香港数字资产管理集团HashKeyGroup旗下的区块链投资基金HashKeyCapital研究团队在该新规发布后撰文，第一时间分析了香港证监会针对虚拟资产监管的「新规」与对传统基金管理公司的要求《基金经理操守准则》的些微差异。

HashKeyCapital研究团队指出：

-虚拟资产「新规」的框架和《基金经理操守准则》基本一致；-关于虚拟资产的「新规」更像一般性质的操作准则和监管规范，帮助虚拟资产基金管理公司在实践中约束行为并提供一般操作指引，可以看成是操守准则的虚拟资产版本。

动态 | 纽交所为Bakkt测试举行启动仪式 外媒解读此举表明监管机构已为Bakkt开绿灯:据Trustnodes消息，比特币结算期货平台Bakkt将于7月22日开始测试。7月18日，纽约证交所(NYSE)董事会已举行比特币结算期货启动仪式。区块链投资基金Pantera Capital首席执行官Dan Morehead表示在Bakkt数字资产峰会(Bakkt Institutional Digital Asset Summit)上表示:“我们坐在纽约证交所的董事会会议室里——这是比特币的第一次。”Trustnodes评论称，到目前为止，峰会没有取得什么成果，也不清楚是否有媒体受邀，但此次活动的举办表明，经过数月的漫长过程，Bakkt目前正在推进比特币期货的测试工作。Bakkt已经通过自我认证获得了美国商品期货交易委员会(CFTC)的批准，经过长时间的谈判，旧的规章制度得到了政策上的调整。[2019/7/20]

此外，HashKeyCapital研究团队还专门将关于虚拟资产的「新规」与《基金经理操守准则》进行对比，并将主要的不同点提炼出来。以下为HashKeyCapital研究团队撰写的报告，供读者借鉴。

动态 | 媒体：蚂蚁金服成立区块链公司只是事务性公司 不要过度解读:据上海黄埔2月25日报道，蚂蚁金服旗下蚂蚁区块链科技（上海）有限公司在黄浦区正式揭牌成立。据了解，除蚂蚁区块链科技（上海）有限公司之外，蚂蚁金服旗下另一创新企业蚂蚁双链科技（上海）有限公司也在同期成立。消息人士称，蚂蚁金服旗下的子公司众多，而这些子公司往往跟注册地有关，跟实际负责业务关联不大。而成立这两家公司只是属于事务性的，为了当地办事方便，不必做过分解读。（财经网）[2019/2/26]

一、背景:

2018年11月1日，证券及期货事务监察委员会(证监会)发表了一份《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》。除其他事项外，证监会宣布将会向管理或计划管理(i)已述明投资目标为投资于虚拟资产的投资组合;或(ii)有意将投资组合中10%或以上的总资产价值投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团(统称为“虚拟资产基金经理”)施加条款及条件。

今晚朱涛做客《金色讲堂》解读区块链产业生态:4月12号晚20:00，《金色讲堂》邀请中国高科技产业化研究会区块链产业联盟理事长、世界区块链组织副总干事朱涛先生前来对目前区块链技术的国际化出路进行讲解，针对区块链如何有效实现产业应用的方向进行分享，让学员深入了解技术的的最终归宿是什么。[2018/4/12]

2019年10月4日，香港证监会宣布了《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》，该条件日后将施加于所有虚拟资产基金经理。

《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》(以下简称“新规”)在我们看来为对虚拟资产基金经理的一般性要求，在牌照方面的要求没有新的变化，仍然和2018年11月1日《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》一致。

赵长鹏解读钓鱼网站运作方式:币安创始人赵长鹏再发推文，剖析了钓鱼网站运作方式，他首先配图指出钓鱼网站的域名中两个字母下方比正确地址多了两个点。他还表示，用户在钓鱼网站登录后跳转到真的币安。此外一旦登录后，用户就不能再进入钓鱼网站，而是自动跳转到币安（即使登出账号后）。[2018/3/8]

二、「新规」可以看做是《基金经理操守准则》的虚拟资产管理版本

“新规”主要内容分成六个部分以及三个附录:六个部分分别为:1、一般事项;2、一般原则;3、组织与架构;4、虚拟资产基金管理;5、与基金及基金投资者交易;6、向证监会作出汇报。

三个附录分别为:

1、适用于从事管理委托账户的虚拟资产基金管理公司的规定;2、风险管理的监控技术及程序;3、风险披露声明。

如果对比SFC对传统基金管理公司的要求-《基金经理操守准则》，我们发现“新规”的框架和操守准则基本一致:

韩国强监管信号解读：政府尚未形成统一意见:金色财经独家采访了韩国几大主流交易所负责人，他们向金色财经透露本次强监管信号的形成原因。其中提到，由于韩国近期比特币价格高于其他国家交易所，促使更多投机者进入韩国市场搬砖，这加大了外汇场外交易风险，为防止某些换汇公司铤而走险进行违法行为，故发布了此条公告。同时，据韩国相关人士透露，政府不同机构对加密货币的立场不一，法务部对加密货币态度最严格，其他政府部门虽强调了加密货币监管的重要性，但仍对其持开放态度。因此有专家认为，韩国政府部门的意见不统一，不会立即出台强监管政策。[2017/12/28]

所以“新规”更像一般性质的操作准则和监管规范，帮助虚拟资产基金管理公司在实践中约束行为并提供一般操作指引，可以看成是操守准则的虚拟资产版本。

三、要点内容

我们通过将“新规”和《基金经理操守准则》进行对比后，将“新规”中主要的的不同点提炼出来，总结如下(以下数字编号为“新规”中章节编号，以及对应页码):

3.7首次发行P10

该部分提到了虚拟基金管理公司参加首次代币发行的一些基本要求，对应于《基金经理操守准则》3.7基金经理参加首次公开募股(IPO)的要求，基本一致。

4.保管(《基金经理操守准则》中称为“托管”，英文版本均为“Custody”)P13

Custody部分中，“新规”和《基金经理操守准则》变化较大，部分重要内容有:(a)虚拟基金管理公司需要监控交易平台和保管人的IP地址和钱包地址;(b)虚拟基金管理公司需要开设独立的银行账户以接收和管理客户的法币;(c)虚拟基金管理公司需要非常全面的评估不同保管安排(如谁来保管、保管地址、线上线下等)的利弊、特征和特性(如安全措施、支持资产、分叉升级等);(d)虚拟基金管理公司可以选择自行保管或者委任独立保管人进行保管;(e)虚拟基金管理公司要详细评估独立保管人的资质，并将虚拟资产的保管安排详细披露给基金投资者。

5.3保存记录P17

该部分提到虚拟基金管理公司应保存:(a)一段不少于7年的有关记录和文件;(b)一段不少于2年的有关涉及该虚拟基金管理公司所有买卖虚拟资产的交易指示和记录。

附录1部分-用于虚拟资产委托账户管理公司的额外规定P25

该部分阐述了若虚拟资产基金管理公司从事委托账户管理，需要额外遵守的一些规定，包括:(a)目标客户——仅向投资者提供委托账户管理服务，并应评估投资者的资质;(b)合适性——虚拟资产基金管理公司应评估投资组合对客户是否合适，并将评估结果记录下来;(c)客户协议书——和客户订立委托账户管理的书面协议;(d)投资表现和估值报告——每年两次向客户提供委托账户的投资表现和组合估值的报告。

附录2部分-风险管理的监控技术与程序-对手方风险P29

该部分提到的虚拟资产基金管理公司的对手方风险，主要都在描述应该详细评估“虚拟资产交易平台”这类对手方的信用可靠性，分成10个角度。此外也提到就虚拟资产交易平台和保管人，虚拟资产基金管理公司应设立适当的上限以避免风险过于集中。

附录2部分-风险管理的监控技术与程序-运作及网络保安风险P29

该部分提到虚拟资产基金管理公司运营上的一些风险隔离手段，网络安全手段，以及整个运营周期(包括从设立到业务结束)的一些运营安排。

附录3风险披露声明P31

该部分提到虚拟资产基金管理公司应向潜在基金投资者和基金分销商披露所投资的虚拟资产相关风险，具体分成10个方面。

需要注意的是，以上总结出于我们对“新规”的理解，一些我们理解并不重要的差异也没有列出，其和《基金经理操守准则》的不同点仍应查阅原始资料。我们在上文标识出出现主要不同内容的章节，方便查阅。

《基金经理操守准则》链接:https://www.sfc.hk/web/EN/assets/components/codes/files-current/web/codes/fund-manager-code-of-conduct/fund-manager-code-of-conduct.pdf

《适用于管理投资于虚拟资产的投资组合的持牌法团的标准条款及条件》链接:https://www.sfc.hk/web/TC/files/IS/publications/VA_Portfolio_Managers_Terms_and_Conditions_(TC).pdf

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