EDA:长推：学会如何阅读投资条款清单 (Term Sheet)

VC协议是最受关注、最难理解的文件之一。什么是「肮脏条款」，什么是「标准条款」？

前Point72员工@FabiusMercurius发布了详细推文，整理行内VC潜规则和条款。

我进行了翻译，希望中文圈子的人也多多认识VC行内的不为人知的条款。

2/基本知识

您的目标：打造出色的项目VC的目标：实现最大投资回报率

在大多数情况下，双方的利益是一致的——直到它们发生分歧。

协议书阐明了：(1)控制权(2)经济权

在公司从0到1的发展过程中，双方的权益将会得到明确。

意大利农业信贷银行计划推出债券代币化平台:金色财经报道，意大利农业信贷银行 (Crédit Agricole Italia) 计划推出债券代币化平台，该银行希望向合格投资者提供这些债券，作为其财富管理部门的一部分。

今年5月份，该银行与区块链初创公司BlockInvest合作开发代币化债券解决方案，重点是中小企业的迷你债券，目前，意大利农业信贷银行和BlockInvest计划在试验后开发债券解决方案，目标是在某个时候投入生产。新项目的第一阶段是共同设计流程并评估功能的监管影响。之后，它将寻求通过附加功能来发展现有的BlockInvest项目。这将包括使用链上数字现金、自动化交付与支付 (DvP) 以及链上身份解决方案，以确保平台合规且投资者获得认可。[2023/8/2 16:12:36]

3/关键部分

?估值总是人们谈论的第一件事(也是唯一一件事)。

但其他微妙的条款可能会让高估值的交易经济受挫。

数据：ETH波段交易巨鲸于今日凌晨1:30买入8800枚ETH:6月6日消息，据链上数据分析师余烬监测，昨晚市场下跌后，其监测的某个 ETH 波段交易巨鲸地址于今日凌晨 1:30 将 1590 万 USDT 转入 Binance 平台，半小时后从 Binance 提币 8800 枚 ETH，买入均价可能为 1807 美元。

据悉，该地址此前于 5 月 29 日 ETH 上涨后将 23,085 枚 ETH（价值约合 4416 万美元）转入 Binance，当时 ETH 价格为 1913 美元。[2023/6/6 21:18:15]

这些包括：

?清算优先权

?参与权

?投票权

?转换

?防稀释

OpenSea Pro上线“收益列表”功能:金色财经报道，NFT市场OpenSea Pro（原Gem）在社交媒体宣布已正式上线“收益列表”功能，用户可以通过在在NFT上架过程中切换“收益”来控制收益计算，OpenSea Pro平台会自动计算费用并根据用户想要的收益设置标价。据悉，OpenSea Pro的竞争对手Blur已有类似功能，允许用户根据所需的收益（并考虑每个平台的不同费用）在各个市场上创建不同的列表价格。[2023/6/3 11:56:01]

4/(i)规模(size)和估值(valuation)：

规模指筹集的总资金，包括「领投」投资者分配的资金和跟投者的资金。

估值也可以分为：

1）前估值或

2）后估值

前估值指的是不包括当前筹集的资金的公司价值。后估值指包括当前筹集资金后的公司价值。

LTC近24小时内链上交易额为9468.94万 LTC，同比24小时前上升220.67%:3月8日消息，数据显示，莱特币LTC近24小时内链上交易额为9468.94万 LTC，同比24小时前上升220.67%。LTC近24小时内链上交易数为15.15万笔，同比24小时前上升22.02%[2023/3/8 12:48:55]

5/与估值相关的另一个更微妙的条款是「期权池」。

一般需要定义的两个事项为：

?池子大小

?是否来自「投资前市值表」或「投资后市值表」。

6/(ii)清算优先权(Liquidationpreference)

Nansen报告：FTX和Alameda持有的大量FTT从未进入流通市场，这也成为Alameda一大弱点:11月18日消息，据Nansen于11月17日发布的《链上分析：Alameda与FTX的崩塌》报告，FTX和Alameda从一开始就有着紧密的联系。FTX的平台币FTT，从被创建的第一天起就涉及Alameda。两者垄断了FTT总供应量中的大部分代币，这部分从未真正进入流通市场。Alameda、FTX的初步成功，以及FTT的快速上涨都很可能提升了Alameda资产负债表中的资产价值。其中的FTT头寸很可能被Alameda用作抵押借款。如果借来的资金用于非流动性投资，FTT将成为Alameda的一大弱点。

随着5月Terra/UST的崩溃，流动性紧缺接踵而至，许多债权人在3AC和Celsius崩溃后开始收回贷款。Alameda需要依然愿意用现有的抵押品发放贷款的资金来源，来提供流动资金。Alameda在FTX上存放了价值约30亿美元的FTT，其中大部分一直保留到事件发生后。[2022/11/18 13:20:42]

在清算发生时，风投会在普通股东/团队之前获得资金—1倍清算优先权意味着VC将收回原始投资，而2倍意味着VC将收回双倍。

典型值：1倍

7/参与(又称「双重获利」，doubledipping)

这使VC有权获得他们的清算优先权，并在普通股上按比例分享其余的增长。

例如：您以1倍的价格筹集了1000万美元，普通股价值4000万美元。然后您以6000万美元出售。参与VCs将获得2000万美元。

8/(iii)转换权(conversionrights)

什么是转换权：指将优先股转换成普通股的权利。

典型比率：1-1

转换权有两种类型：

?强制性/自动性

?可选性

9/(iv)投票

该条款定义了公司行为需要哪些人进行投票。

典型的公司行为有：

?新证券的发行

?股份回购

?股息宣布

?添加/删除董事会席位

?销售/退出事件

?修改公司章程

10/(v)董事会席位(boardseats)

注意：导致创始人失去控制的第一条款——要谨慎选择首席投资者，因为他们选择你的董事会成员！

以下是董事会通常需要投票的内容：

?高管的聘用/解雇

?高管薪酬

典型走向：A轮1个席位。

11/什么是「对创始人友善型的董事会」？

在A轮融资时通常是「2+1」，即2名创始人和1名投资人。

什么是略有不干净但比较普遍的安排？

在A轮融资时通常是「2+2+1」，即2名创始人、2名来自投资者和1名独立人士。

12/(vi)强制转让权(drag-alongrights)

仅在待定的退出事件才适用：

给予多数股东将少数股东“拉”入退出的权利，即强制他们以相同的条款和条件出售他们的股份。

为什么：确保少数股东不能阻止退出。

13/(vii)跟随权(「共同销售」)(与强制转让类似但相反)

即在流动性事件发生时，允许少数股东「跟随」多数股东。注意：不一定适用于员工，因此如果您想在二级市场与现有投资者一起出售股份，则重要的是要检查。

14/(viii)反稀释

防止公司以低于当前VC付款的价格出售/发行股票

2种类型：

?根据扣价确定即如果ABC以低于X轮的价格出售新股，则X轮的价格将降低到匹配价格）

?加权平均数

15/加权平均反稀释(Weightedaverageanti-dilution)

适用于先前投资者的反稀释条款，考虑到新轮次发行的股份数量，从而减少对创始人的稀释。

请参见下面的公式。

16/(ix)预留权

这赋予VC有权但无义务在后续融资轮中维持他们的股权水平。例如，你有100股，你将10股卖给了拥有预留权的VC。然后你发行了500股。VC可以在其他人之前买到50股。

17/(x)禁止招揽条款

字面意思：在X天内不能将这个条款转给其他人

虽然这是很普遍的，但由于条款表面上没有约束力，所以说的VC可以花费最多的时间进行“尽职调查”，然后在最后一刻退出。尽量将不购物期限限制在30天内。

18/总结：大多数人在需要时才会看到条款清单。

而在另一侧的VC们则看到过数千个条款单！

这个帖文涵盖了你需要知道的各项微妙条款，这些条款影响着你的：

?控制权

?稀释

?对利润的要求

?能否接受收购要约！

19/希望大家了解的各项条款的一般操作以后，会对于代币的投资有更深入的认识。

大家喜欢帖文的话，请关注原作者@FabiusMercurius并且按赞她的长推文。

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